纵横股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-11-07 纵横股份(688070)公司公告

公司代码：688070 公司简称：纵横股份

成都纵横自动化技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十一月

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8

关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 ...... 9

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 16

成都纵横自动化技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》《成都纵横自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

三、公司不接受电话方式办理登记。现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示相关证件，自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡复印件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权

的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

成都纵横自动化技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年11月14日14：00

2、现场会议地点：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇3A11楼A3会议室

3、会议召集人：成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

4、主持人：董事长

5、网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月14日至2023年11月14日采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

序号	议案名称
1	关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
2	关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一

关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案

各位股东/股东代理人：

成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）因实际经营需要，拟变更注册地址并对《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订，具体情况如下：

一、注册地址变更情况

公司大鹏无人机制造基地于2023年4月建成并投入使用后，公司对现有办公场地进行整合优化。据此计划将公司注册地址进行变更，具体如下：

变更前	变更后
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3号楼A区8层801-805室	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号6号楼A区7楼

二、《公司章程》修订情况

根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》及前述注册地址变更事宜，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订条款和内容如下：

变更前	变更后
第五条：公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3号楼A区8层801-805室，邮政编码：610094。

第五条：公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号6号楼A区7楼，邮政编码：610094。

第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会以及持有或者合

并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）和监事候选人；

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事；

（三）董事会及监事会中的职工代表由公司

职工通过民主方式选举产生；

（四）股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。选举独立董事应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；

（五）董事会应当向股东公布候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名方式和程序为：（一）公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）和监事候选人；（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事；（三）董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生；（四）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。选举独立董事应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；（五）董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名方式和程序为：（一）公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）和监事候选人；（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（三）董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生；（四）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。选举独立董事应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；（五）董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条:公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条:公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。担任公司独立董事除需满足上述条件外，还应当符合下列条件：（一）符合法律法规规定的独立性要求；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九十七条:董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条:董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百条:董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条:董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇一条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇一条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十四条：董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员人数应为单数，并不得少于三名，且委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。	第一百二十四条：董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员人数应为单数，并不得少于三名，且委员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。

第一百二十五条:董事会审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

第一百二十五条:董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十六条:董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十六条:董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条:董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十七条:董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记的具体事宜。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司章程（2023年10月修订）》。本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

成都纵横自动化技术股份有限公司

2023年11月14日

议案二

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东/股东代理人：

根据2023年8月4日中国证券监督管理委员会公布的证监会令第220号《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求,结合成都纵横自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，现对《成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，制度于公司股东大会审核通过后生效。

具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事工作制度（2023年10月修订）》。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

成都纵横自动化技术股份有限公司

2023年11月14日

附件：公告原文