纵横股份：国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“纵横股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构及保荐代表人国泰君安证券股份有限公司：蒋杰、徐开来

（二）现场检查时间2023年12月13日

（三）现场检查人员国泰君安证券股份有限公司：徐开来

（四）现场检查内容公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况等。

（五）现场检查手段

1、与公司高级管理人员及有关人员等进行访谈；

2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件、会议资料等；

3、查阅公司章程、三会议事规则、内部控制制度等相关制度文件；

4、查阅本持续督导期间公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；

6、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

7、查看公司主要经营场所。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了纵横股份公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。查阅了公司内审部门工作记录，并与高级管理人员进行了访谈。

纵横股份于2023年4月14日收到四川证监局下发的《关于对成都纵横自动化技术股份有限公司及任斌、刘鹏、李小燕采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕28号）、《关于对成都纵横自动化技术股份有限公司有关事项的监管关注函》（川证监公司〔2023〕24号），并于2023年6月16日收到上海证券交易所下发的《关于对成都纵横自动化技术股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0030号）。前述函件涉及公司的主要问题包括部分收入跨期确认、部分研发费用未按规定资本化、内幕信息登记存在遗漏、对募集资金置换时间的披露不准确。保荐机构已根据前述函件提及事项，督促并帮助公司完善公司治理及内控制度、按法律法规要求及时准确进行信息披露、加强募集资金使用管理，督导公司完成整改落实工作并按时报送了相关整改报告。经本次现场核查，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效，较好地落实了整改措施。

（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。

经核查，本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，本持续督导期间内，纵横股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

纵横股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，公司和子公司作为募投项目实施主体，分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、使用明细台账、资金支付凭证及相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，并核对了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理涉及的理财产品合同和凭证等资料。

经核查，本持续督导期间，纵横股份较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已及时与保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。募集资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间内关于关联交易、对外担保、重大

对外投资情况的三会文件、关联交易事项的合同及相关财务资料，并对公司高级管理人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

经核查，公司不存在违规关联交易、违规对外担保或违规重大对外投资情况。

（六）公司经营情况现场检查人员查阅了公司本持续督导期间内的重大业务合同和财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

公司2023年前三季度营业收入为20,090.01万元，同比增长8.02%，实现归属于上市公司股东的净利润为-2,364.61万元，亏损金额同比扩大1,571.95万元。2023年前三季度，公司积极推进经营发展各项工作，大力推进国内外市场、防务市场开发，新产品研发进展良好，内部管理持续完善。2023年1-9月，受整体宏观环境影响，国内订单较去年同期有所下降，海外与防务市场订单仍保持积极增长，订单总额较去年同期保持10%以上增长。公司2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比降低主要系公司持续加大研发投入及市场拓展、大鹏无人机制造基地全面建成转固、流动资金借款增加等因素综合影响，期间费用同比增加2,258.25万元所致。

经核查，公司经营状况及业务运转正常，公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化。综合考虑行业所处阶段、外部环境及市场情况，公司2023年全年仍面临业绩亏损的风险，提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。

（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

现场检查人员核查了公司股东限售股限售承诺履行情况、核心技术人员稳定情况、公司研发开展情况、主要股东股权质押情况。

经核查，本持续督导期间，纵横股份股东良好地履行公司限售股限售承诺，公司核心技术人员及研发开展不存在重大变化，不存在主要股东股权质押情况。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。

3、公司应根据实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司业绩波动的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本持续督导期间，纵横股份不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，纵横股份在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并基本得到有效执行；公司信息披露内容真实、准确、完整；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司有效执行了募集资金管理相关规定，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；公司不存在违规关联交易、违规对外担保或违规重大对外投资情况；公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

蒋杰徐开来

国泰君安证券股份有限公司

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