华依科技：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年四月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

上海华依科技集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签字：

上海华依科技集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事以外的全体高级管理人员签字：

上海华依科技集团股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事声明 ...... 1

发行人全体监事声明 ...... 2

发行人全体高级管理人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 16

四、本次发行的相关机构情况 ...... 24

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 26

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26

二、本次发行对公司的影响 ...... 27第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30

第五节 有关中介机构的声明 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 37

一、备查文件目录 ...... 37

二、备查文件存放地点 ...... 37

三、查询时间 ...... 37

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2022年7月1日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

2022年9月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发出A股股票方案的议案》《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行注册批复有效期内，本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

（二）股东大会审议通过

2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行的相关议案。

2022年9月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司

<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2022年11月21日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会2023年1月18日出具《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕160号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

根据上会会计师事务所2023年4月18日出具的《验证报告》（上会师报字(2023)第5097号），截至2023年4月17日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币565,889,737.14元。

2023年4月18日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师事务所2023年4月18日出具的《验资报告》（上会师报字(2023)第5098号），截至2023年4月18日止，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股11,923,509股，每股发行价格人民币47.46元，募集资金总额为人民币565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元，实际募集资金净额为人民币554,361,778.32元，其中新增注册资本人民币11,923,509.00元，资本公积股本溢价人民币542,438,269.32元。

（五）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过21,853,432股，募集资金总额不超过69,500.00万元（含本数）。

根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过11,923,509股，且募集资金总额不超过69,500.00万元（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,923,509股，募集资金总额为565,889,737.14元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年4月10日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即44.45元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定

的程序和规则，确定本次发行价格为47.46元/股，与发行底价的比率为106.77%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元，募集资金净额为人民币554,361,778.32元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.46元/股，发行股数11,923,509股，募集资金总额565,889,737.14元。

本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（简称“股份认购协议”）。本次发行配售结果如下：

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商2023年4月7日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有45名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加该45名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在发行人律师的见证下，截至发行申购日（2023年4月12日）9:00前，发行人及联席主承销商以电子邮件及邮寄的方式向223名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述名投资者中具体包括截至2023年2月10日发行人前20名非关联股东（剔除发行人和联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）13家、基金公司31家、证券公司16家、保险机构12家、其他类型投资者151家。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

2023年4月12日（T日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，共26名投资者参与报价。经发行人和联席主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为44.46元/股-50.22元/股。投资者具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.46元/股。

3、发行对象及获配情况

本次发行对应的认购总股数为11,923,509股，认购总金额为565,889,737.14元。本次发行对象最终确定为18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次认购数量为1,995,364股，股份限售期为6个月。

2、财通基金管理有限公司

许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次认购数量为1,384,116股，股份限售期为6个月。

3、易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司本次认购数量为1,201,011股，股份限售期为6个月。

4、UBS AG

UBS AG本次认购数量为884,955股，股份限售期为6个月。

5、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康养老-分红型保险专门投资组合乙、泰康养老-一般账户专门投资组合乙、泰康资产悦泰增享资产管理产品）

泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红型保险专门投资组合乙）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-一般账户专门投资组合乙）本次认购数量为632,111股，股份限售期为6个月；泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增享资产管理产品）本次认购数量为632,111股，股份限售期为6个月。

6、湖南轻盐创业投资管理有限公司（轻盐智选34号私募证券投资基金）

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选34号私募证券投资基金本次认购数量为552,043股，股份限售期为6个月。

7、钟飞

钟飞本次认购数量为427,728股，股份限售期为6个月。

8、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”、“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产

品”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）

华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月。

9、兴证全球基金管理有限公司

兴证全球基金管理有限公司本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个

月。10、JPMorgan Chase Bank, National Association

JPMorgan Chase Bank, National Association本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月。

11、苏飏

苏飏本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要

按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、UBS AG、JPMorgan Chase Bank, National Association为QFII，以自有资金参与本次发行，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金或资产管理计划的相关备案。

2、轻盐智选34号私募证券投资基金及其管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

3、易方达基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划以及公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

4、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

5、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、资产管理产品参与本次认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品、资产管理产品参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金，无需进行私募基金或投资管理计划的相关备案。

6、钟飞、苏飏以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金或投资管理计划的相关备案。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购，风险等级为C1、C2、C3的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对

象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：王巧巧、阮元

项目协办人：邵寅翀

项目组其他成员：祝旭、孙少乾、蒋宏图

联系电话：0755-23835238

传真：0755-23835201

（二）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

项目组成员：张志强、刘成立、刘思怡、陈希锴、王俊捷

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）发行人律师事务所

名称：上海泽昌律师事务所负责人：李振涛住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层经办律师：刘波、毕加灏联系电话：021-61913137传真：021-61913139

（四）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣住所：上海市静安区威海路755号25层经办会计师：张扬、史海峰联系电话：021-52920000传真：021-52921369

（五）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣住所：上海市静安区威海路755号25层经办会计师：张扬、谷彩云联系电话：021-52920000传真：021-52921369

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加11,923,509股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为励寅。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和可持续发展能力将得到增强。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行募集资金将用于新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目、德国新能源汽车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目、氢能燃料电池测试研发中心建设项目和补充流动资金。随着募集资金投资项目的实施，

公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行

过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师上海泽昌律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议以及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。”

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海泽昌律师事务所 经办律师 ：

负责人 经办律师 ：

年 月 日

李振涛刘 波

刘 波

毕加灏

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张 扬 史海峰

会计师事务所负责人：

张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张 扬 谷彩云

会计师事务所负责人：

张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

（一）发行人：上海华依科技集团股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区张东路1388号13栋

联系电话：021-61051366

传真：021-61051387

（二）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：0755-23835238

传真：0755-23835201

三、查询时间

股票交易日：上午9:00 11:30，下午 13:00 15:30

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

上海华依科技集团股份有限公司

年 月 日