华依科技：关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的公告
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2023-030
上海华依科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信
额度并提供担保的公告
重要内容提示：
? 被担保方：上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司（以下简称“霍塔浩福”）、特斯科（上海）机电测试技术有限公司（以下简称“特斯科”）、上海华依汽车检测技术有限公司（以下简称“华依检测”）、上海华依汽车混合动力系统测试技术有限公司（以下简称“华依混动”）、上海华依动力测试技术有限公司（以下简称“华依动力”）、上海华依智造动力技术有限公司（以下简称“华依智造”）、上海华依新智能科技有限公司（以下简称“华依新智能”）、天津华依汽车检测有限公司（以下简称“天津华依检测”）、华依科技（德国）有限公司（以下简称“华依科技德国”）。
? 上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过（含）人民币12亿元，根据银行等金融机构的授信审批情况，公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保，上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为15,136.53 万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保）。
? 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。
? 本事项尚需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足融资及日常经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。本次授信事项有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月。公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保，前述担保额度包含：公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于：信用；公司及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保；公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为公司自身或其子公司，故该担保未收取任何担保费用，担保对象也未提供反担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司拟提供的担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）
公司提请股东大会授权董事会在上述12亿元的综合授信额度内，根据实际经营需要，授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或担保的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。
本次申请综合授信事项尚需提交股东大会审议。
（二）决策程序
公司于2023年4月28日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）霍塔浩福
1、企业类型：有限责任公司(中外合资)
2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层JT3910室
3、法定代表人：励寅
4、注册资本：1,000.00万元
5、成立日期：2014年5月9日
6、经营范围：从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，机电设备、仪器仪表、集成电路、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套业务，变速箱测试台生产（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例90%，REILHOFER KG持有其10%股权。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 21,654.48 | 23,918.52 |
| 负债总额 | 18,090.44 | 19,923.16 |
| 净资产 | 3,564.04 | 3,995.36 |
| 营业收入 | 11,264.44 | 3,333.03 |
| 净利润 | 1,303.41 | 429.31 |
（二）特斯科
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市浦东新区川沙路6999号48幢3层301室
3、法定代表人：潘旻
4、注册资本：618.6855万元
5、成立日期：2014年3月27日
6、经营范围：从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，测试设备、机电自动化设备的生产和销售，五金交电的销售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,086.65 | 3,295.19 |
| 负债总额 | 3,109.90 | 3,418.32 |
| 净资产 | -23.25 | -123.13 |
| 营业收入 | 2,648.43 | - |
| 净利润 | 358.37 | -111.05 |
（三）华依检测
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市浦东新区川沙路6999号25幢
3、法定代表人：潘旻
4、注册资本：100.00万元
5、成立日期：2016年12月12日
6、经营范围：从事汽车检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 20,866.10 | 21,928.78 |
| 负债总额 | 15,973.25 | 16,921.29 |
| 净资产 | 4,892.85 | 5,007.49 |
| 营业收入 | 9,314.60 | 2,419.48 |
| 净利润 | 1,959.06 | 102.44 |
（四）华依混动
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇园大路69号1幢A区
3、法定代表人：汪彤
4、注册资本：500.00万元
5、成立日期：2018年2月2日
6、经营范围：从事汽车混合动力系统测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，机电设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 22,195.76 | 22,448.37 |
| 负债总额 | 21,008.03 | 21,240.34 |
| 净资产 | 1,187.73 | 1,208.03 |
| 营业收入 | 3,474.93 | 1,215.41 |
| 净利润 | -523.93 | 11.14 |
（五）华依动力
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J3330室
3、法定代表人：汪彤
4、注册资本：200万元
5、成立日期：2014年4月16日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；限分支机构经营：机械加工；智能制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 5,334.64 | 5,180.67 |
| 负债总额 | 3,448.27 | 3,286.68 |
| 净资产 | 1,886.37 | 1,893.99 |
| 营业收入 | 1,745.23 | 99.07 |
| 净利润 | -94.71 | 7.61 |
（六）华依智造
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市嘉定区博学路1288号7幢
3、法定代表人：陈伟
4、注册资本：1,200.00万元
5、成立日期：2006年8月1日
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,791.46 | 4,211.34 |
| 负债总额 | 3,925.47 | 4,458.32 |
| 净资产 | -134.01 | -246.98 |
| 营业收入 | 19.69 | 1.17 |
| 净利润 | -372.68 | -168.24 |
（七）华依新智能
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J
3、法定代表人：汪彤
4、注册资本：2,000.00万元
5、成立日期：2022年1月6日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；机械设备研发；软件开发；工业设计服务；专业设计服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；
电子产品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 8,415.80 | 9,252.53 |
| 负债总额 | 6,826.93 | 6,681.79 |
| 净资产 | 1,588.87 | 2,570.74 |
| 营业收入 | 843.05 | 793.47 |
| 净利润 | 338.87 | 231.86 |
（八）天津华依检测
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：天津市东丽经济技术开发区二纬路22号7-4189
3、法定代表人：张猛
4、注册资本：1,000.00万元
5、成立日期：2023年2月21日
6、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；建筑材料销售；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：无，公司尚未实际经营
（九）华依科技德国
1、企业类型：GmbH
2、注册地址：Zugspitzstra?e 5–85757 Karlsfeld–Germany
3、法定代表人：励寅 Li Yin
4、注册资本：十万欧元整
5、成立日期：2022年8月24日
6、经营范围： 汽车工业与相关行业的测试服务、设备销售、技术咨询、技术研发和认证服务
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 303.92 | 316.07 |
| 负债总额 | 233.42 | 235.67 |
| 净资产 | 70.50 | 80.40 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -3.73 | 9.18 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司本次申请授信是基于经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，预计不会对公司的正
常经营构成重大影响。
五、审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于2023年4月28日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。同意公司及子公司申请综合授信额度并提供担保。独立董事发表了独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保。事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，
表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信并提供担保的事项经过了公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为15,136.53万元，均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司2022年度合并报表经审计总资产和净资产的比例分别为11.64%和30.11%；不存在逾期担保、涉诉担保。
七、上网公告附件
1、《上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议文件相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2023年4月29日