华依科技：中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、保荐机构）作为上海华依科技集团股份有限公司（以下简称华依科技、公司）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度日常性关联交易预计事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月28召开第四届董事会第三次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。本议案无需提交公司2022年年度股东大会审批。
独立董事发表独立意见：我们认为公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此我们同意《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。
公司于2023年4月28日召开第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。监事会认为：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了必要的审
批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。
公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 上年（前次）预计金额（不含税） | 上年（前次）实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
采购商品 REILHOFER KG 25,000,000.00 3,396,260.30
预估中包含了再融资项
目，项目进度延迟
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元人民币
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 本次预计金额（不含税） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额（不含税） |
%
| ） |
采购商品
REILHOFERKG
15,000,000.00 4,098,380.57 3,396,260.30 16.51
随着再融资项目逐步实施，预计关联交易量上涨
| 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
注：上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为2023年1-3月累计已发生的交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
REILHOFER KG是一家拥有30余年发展历史的德国企业，其专注于对电驱动部件、内燃机、变速箱、电动机等动力系统零部件进行声学诊断，以测试相关零部件的噪声振动性能。REILHOFER KG的主营产品为振动分析仪，可应用于零部件的早期故障检测（研发阶段）和下线质量检测（生产阶段）领域。
（二）与上市公司的关联关系
REILHOFER KG是华依科技控股子公司霍塔浩福之少数股东，其持有霍塔浩福10%的股权。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购商品，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性关联交易，属于正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（二）关联交易的公允性及合理性
公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不会损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，该交易行为不会对公司主营业务的独立性造成重大不利影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
（三）关联交易的公允性及合理性
公司将与关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内将与关联方保持持续的关联交易。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2023年度日常性关联交易预计事项已经
公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司2023年度日常性关联交易预计事项为公司正常经营所需，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上，保荐机构对公司关于2023年度日常性关联交易预计的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
________________ ________________杨 凌 王巧巧
中信证券股份有限公司
年 月 日