华依科技：2022年年度股东大会会议资料

上海华依科技集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

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二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案二《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9

议案三《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 10

议案四《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 11

议案五《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 12

议案六《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 13

议案七《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 14

议案八《关于公司2023年董事薪酬方案的议案》 ...... 15

议案九《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 ...... 16议案十《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 ... 17议案十一《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ......... 19

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》、《上海华依科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海华依科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）及《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-036）。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。

四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、出席股东大会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。

十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

十二、本次股东大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间： 2023年5月19日（星期五）13点00分

2、会议地点：上海市浦东新区张东路1388号13栋

3、会议召集人：上海华依科技集团股份有限公司董事会

4、主持人：董事长励寅

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人励寅先生宣布会议出席情况

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）逐项审议以下议案：

非累积投票议案

1、审议《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

2、审议《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

3、审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

4、审议《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》

5、审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

6、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《关于公司2023年董事薪酬方案的议案》

9、审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

10、审议《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》

11、审议《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议

案》

（五）听取独立董事述职报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东对各项议案投票表决。

（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。

（九）见证律师宣读法律意见书。

（十）签署会议文件。

（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。

议案一《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现董事会治理职能，现就2022年度公司董事会的工作成果予以审议。公司董事会已根据2022年的工作成果编制《公司2022年度董事会工作报告》。

以上议案请各位股东审议。

附件一：《公司2022年度董事会工作报告》

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，现就2022年度公司监事会的工作成果予以审议。公司监事会已根据2022年的工作成果编制《公司2022年度监事会工作报告》。以上议案请各位股东审议。附件二：《公司2022年度监事会工作报告》

上海华依科技集团股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案三《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》各位股东：

公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2022年度审计报告，编制了《公司2022年度财务决算报告》。以上议案请各位股东审议。

附件三：《公司2022年度财务决算报告》

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》

各位股东：

根据公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，公司按照企业会计准则的规定编制了《公司2023年度财务预算报告》。以上议案请各位股东审议。

附件四：《公司2023年度财务预算报告》

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五《关于2022年年度报告及其摘要的议案》各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，编制了公司2022年年度报告及其摘要。

具体内容参见公司2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年年度报告》以及《上海华依科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六《关于2022年度利润分配预案的议案》

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币36,363,380.03元，母公司实现的净利润为5,812,240.98元，母公司未分配利润为2,774,551.86元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、固定资产投资不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

具体内容参见公司2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案七《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，提议继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。

具体内容参见公司2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2023-026）。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案八《关于公司2023年董事薪酬方案的议案》各位股东：

公司结合董事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2023年度的薪酬方案：

公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年4万人民币（税前），独立董事津贴按年发放。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案九《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》各位股东：

公司结合监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了监事2023年度的薪酬方案：

公司监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付监事薪酬。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案十《关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额

度并提供担保的议案》

各位股东：

为满足融资及日常经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。本次授信事项有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月。公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过12亿元的连带责任保证担保，前述担保额度包含：公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于：信用；公司及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保；公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为公司自身或其子公司，故该担保未收取任何担保费用，担保对象也未提供反担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司拟提供的担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）公司提请股东大会授权董事会在上述12亿元的综合授信额度内，根据实际经营需要，授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或担保的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。具体内容参见公司2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-030）。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十一《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工

商变更登记的议案》

各位股东：

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到直接持有3%以上股份的股东励寅先生提交的《关于提请上海华依科技集团股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会在2022年年度股东大会议程中增加《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

具体内容参见公司2023年5月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-035）与《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-036）。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

听取《2022年度独立董事述职报告》

公司独立董事王静芬、陈庆平、崔承刚基于对2022年各项工作的总结，撰写了《上海华依科技集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。具体情况详见公司2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

上海华依科技集团股份有限公司独立董事：王静芬、陈庆平、崔承刚

2023年5月19日

附件一：

上海华依科技集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司制度，推动公司持续稳定健康发展。

一、2022年度工作回顾

2022年，公司面对生产经营等压力全面统筹并通力协作各部门，采取多项措施保障生产经营活动的有序开展，全力推进工作顺利进行。

2022年，公司一直围绕战略发展规划开展工作，报告期内公司实现营业总收入33,679.96万元，较上年同增长5.02%；实现归属于上市公司股东的净利润3,636.34万元，较上年同期下降37.32%。

主要系公司加大了经营管理投入，理顺业务条线及拓展方向，并吸纳了更多优秀人才加入到公司，确保公司持续健康发展；其次报告期内增大了研发投入力度，研发团队有所扩大，研发费用支出较上年同期比较增加20.89%，在相应领域保持技术领先地位；另外，因实施股权激励计划，本报告期内发生的股份支付费用增加；同时为满足客户持续增长的业务需求，公司加快产能建设进行了相应的融资，导致财务费用增加。以上因素都对本期业绩产生了一定的影响。

二、公司管理层的聘任情况

2022年度，公司管理层具体聘任情况如下：

董事长：励寅

总经理：励寅

董事：励寅、黄大庆、秦立罡、胡金贵、申洪淳、潘旻、陈伟

独立董事：陈庆平、王静芬、崔承刚

监事：边国娣、汪彤、钱霞美高级管理人员：黄大庆、陈伟、潘旻、JINYIN ZHAO（赵金印）、沈晓枫

上海华依科技集团股份有限公司于2023年2月24日召开 2023年第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会非独立董事和独立董事及第四届监事会非职工代表监事，其中非职工代表监事与公司同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事，共同组成了公司第四届监事会。

第四届董事会、监事会、高级管理人员聘任如下：

董事长兼总经理：励寅

董事：励寅、申洪淳、潘旻、陈伟

独立董事：崔承刚、刘小龙、胡佩芳

监事：汪彤、陈瑛、李璜

高级管理人员：励寅、陈伟、潘旻、沈晓枫

三、会议召开情况

2022年，公司各董事、监事、相关高级管理人员均以认真负责的态度出席了相关会议，对公司的重大事项做出了决策。具体情况如下：

（一）股东大会召开情况

2022年公司共召开6次股东大会，具体情况如下：

1、2022年2月15日，在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2022年3月11日，在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会。审议通过了《关于预计公司及子公司2022 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。

3、2022年5月20日，在公司会议室召开2021年年度股东大会。审议通过了《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》、审议通过了《关于<公司

2021年度监事会工作报告>的议案》、审议通过了《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》、审议通过了《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》、审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、审议通过了《关于公司2022年董事薪酬方案的议案》、审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》、审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案》。

4、2022年7月18日，在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会。审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、审议通过了《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、审议通过了《关于公司<未来三年(2022-2024年) 股东分红回报规划>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、审议通过了《关于公司修改<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、审议通过了《关于选举陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。

5、2022年9月15日，在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。审议通过了《关于增加公司及子公司2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。

6、2022年9月30日，在公司会议室召开2022年第五次临时股东大会。审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。

（二）董事会召开情况

2022年董事会共召开12次董事会会议，具体情况如下：

1、2022年1月4日，在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于设立上海华依新智能科技有限公司的议案》

2) 《关于设立嘉兴华依智能科技有限公司的议案》

3) 《关于设立德国子公司的议案》

2、2022年1月24日，在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2) 《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3) 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4) 《关于变更董事会秘书的议案》

5) 《关于聘任证券事务代表的议案》

6) 《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

3、2022年2月15日，在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

2) 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

4、2022年2月23日，在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于预计公司及子公司2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》

2) 《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

5、2022年3月10日，在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》

6、2022年4月29日，在公司会议室召开第三届董事会第十六次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》

2) 《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》

3) 《关于公司<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

4) 《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》

5) 《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》

6) 《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》

7) 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

8) 《公司<关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

9) 《关于公司 <2021年度内部控制评价报告>的议案》

10) 《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

11) 《关于续聘会计师事务所的议案》

12) 《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》

13) 《关于公司2022年董事薪酬方案的议案》

14) 《关于公司2022年高级管理人员薪酬方案的议案》

15) 《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案》

16) 《关于<2022年第一季度报告>的议案》

17) 《关于会计政策变更的议案》

18) 《关于2022年度开展应收账款保理业务的议案》

19) 《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

20) 《关于修订<信息披露管理制度>等三项制度的议案》

21) 《关于召开公司2021年年度股东大会通知的议案》

7、2022年6月10日，在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于前期会计差错更正的议案》

8、2022年7月1日，在公司会议室召开第三届董事会第十八次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2) 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）募集资金规模及用途

（7）限售期

（8）股票上市地点

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

（10）本次发行决议的有效期限

3) 《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

4) 《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

5) 《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

6) 《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

7) 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

8) 《关于<公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划>的议案》

9) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票

相关事项的议案》10) 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填

补措施和相关主体承诺的议案》

11) 《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户

并签署监管协议的议案》

12) 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

13) 《关于公司修改<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

14) 《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

15) 《关于提名公司非独立董事候选人的议案》

16) 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

9、2022年8月30日，在公司会议室召开第三届董事会第十九次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于设立长沙智申自动化设备有限公司的议案》

2) 《关于审议<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》

3) 《关于增加公司及子公司2022年度申请综合授信额度并提供担保的议

案》

4) 《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》

5) 《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

10、2022年9月14日，在公司会议室召开第三届董事会第二十次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2) 《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

3) 《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

11、2022年10月28日，在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

12、2022年12月15日，在公司会议室召开第三届董事会第二十二次会议。审议并通过了以下议案：

1) 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

四、2023年工作展望

1、2023年是公司上市工作的关键年。公司将沿着既定的发展战略，提高工作效率和质量，扩大生产规模，努力实现销售收入与净利润的稳步增长。

2、加强指导公司经营管理工作

对于公司重大经营管理事项，要进行科学决策；优化公司运营管理体系和公司内部管理规范，为公司的可持续发展奠定良好的基石。

3、完善法人结构，规范公司运作

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，规范治理架构，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

加强各部门培训，提高公司内部人员的合法合规意识和风险意识，以提升公司的规范运作水平。

4、加强客户管理，提升市场份额

加强客户关系管理，维护现有客户，多渠道开发新客户；以产品质量为核心，不断推进技改工作，加强企业竞争力，扩大市场份额，提升市场占有率。

5、加大信息化建设力度，提升信息化应用水平

结合公司实际情况，加强信息化建设力度，降低公司办公成本、提升沟通效率，提高管理效益。加强信息安全管理，提升员工的信息安全意识，确保公司信息安全。加大员工对办公信息系统的培训力度，进一步提升员工的实操能力。

6、加强人才培养，提升公司竞争力

人才是促进企业发展的重要因素。公司将深化校企合作，加强人才储备，实现校企共赢。加强公司内部管理型人才和技术型人才的培养，对公司人才进行分类培养，让员工在相应岗位更好的发挥所长，为公司创造更大价值。

2022年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作，在此向大家表示衷心的感谢！希望在今后的工作中，各位董事一如既往的支持。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件二：

上海华依科技集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将 2022年度监事会的工作汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司共召开11次监事会会议，具体情况如下：

1、2022年1月24日，召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022年2月15日，召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3、2022年2月23日，召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。

4、2022年3月10日，召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》。

5、2022年4月29日，召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《公司<关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司 <2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2022年度监事薪酬方案

的议案》《关于<2022年第一季度报告>的议案》《关于2022年度开展应收账款保理业务的议案》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》。

6、2022年6月10日，召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

7、2022年7月1日，召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

8、2022年8月30日，召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于增加公司及子公司2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

9、2022年9月14日，召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。

10、2022年10月28日，召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。

11、2022年12月15日，召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

二、监事会对 2022年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，公司董事、高级管理人员在履行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东

利益的行为。公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，产生了股东大会、董事会、监事会，初步建立起公司法人治理结构，并明确了股东大会、董事会、监事会的议事规则。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况进行了认真的检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，公司2022年度财务报告真实反映了公司 2022年的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司发生的日常关联交易属于正常经营需要而发生，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害本公司及其他中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

（四）公司对外担保情况

报告期内公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

三、监事会工作展望

2023年度，监事会将严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构和相关管理制度，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

上海华依科技集团股份有限公司监事会

2023年5月19日

附件三：

上海华依科技集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

1、公司2022年在重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，公允反映了上海华依科技集团股份有限公司2022年12月31日的财务状况，以及2022年度的经营成果和现金流量。

2、主要财务数据和指标

单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

单位：万元

2022年公司总资产增加34.08% ，具体情况如下：

1、货币资金较上期末减少45.99%，主要系IPO募投项目资金陆续支出所致；

2、应收票据及应收账款较上期末增加14.96%，系本年客户合同收款有所滞后所致；

3、预付款项较上期末增加了244.94%，系采购量增加所致；

4、存货较上期末增加了33.98%，报告期末在制测试设备尚未到合同交付时点是主要原因；

5、固定资产较上期增加40.92%，主要系测试服务相关资产陆续投入使用所致；

6、长期待摊费用较上年增加73.13%，主要系新增厂房及办公室装修所致；

7、递延所得税资产较上期末增加51.27%，主要系坏账准备及可抵扣亏损及股份支付增加了可抵扣暂时性差异所致；

8、其它非流动资产增加79.01%，主要系设备购置件预付款增加所致。

三、负债情况

单位：万元

2022年公司总负债增加57.73%，具体情况如下：

1、短期借款较上期增加42.35%，主要系为开展业务更好满足日益增长的市场需求，增加了银行借款所致；

2、合同负债较上期增加69.11%，主要系根据合同约定，预收款增加所致；

3、应付职工薪酬较上期末减少66.54%，主要系本年未支付薪酬减少所致；

4、应交税费较上期末减少20.42%，主要系国家税收优惠政策影响所致；

5、其他应付款较上期末增加99.43%，主要系员工报销、劳务外包费用预提所致。

四、股东权益情况

单位：万元

未分配利润较上期末增加35.39%，主要系截止2022年末企业累计所实现的盈利增长所致。

五、经营情况

2022年公司实现营业收入336,799,572.35元，比上年同期增长5.02%，归属于上市公司股东净利润36,363,380.03元，较上年下降37.32%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,893,027.87元，较上年同期下降

44.91%；加权平均净资产收益率（ROE）7.52%。

2022年公司总资产1,300,016,125.54元，较报告期初增长34.08%；归属于上市公司股东的所有者权益502,650,645.23元，较报告期初增长8.34%；归属于上市公司股东的每股净资产6.9元，较报告期初增长8.34%。

单位：万元

1、销售费用较上年同期增长21.84%，主要系加大了市场开拓，更好的为客户服务以及销售人员薪酬调增所致；

2、管理费用较上年同期增加47.16%，主要系报告期内扩大办公面积、增加管理

人员数量及薪酬、股权激励费用等增长所致；

3、财务费用较上年同期增加52.38%，主要是增加了融资规模导致利息费用增加；

4、资产减值损失较上年同期绝对额减少71.94%，主要系存货跌价损失减少所致；

5、其他收益较上年同期增加56.28%，主要系政府补助增加所致；

6、投资收益较上年同期减少了150.00%，主要系对昱耀工业的股权投资损失所致；

7、营业外收入较上年同期减少99.11%，主要系非流动资产毁损报废利得减少所致；

8、营业外支出较上年同期增加9.16%，主要系非流动资产毁损报废损失所致。

六、现金流量分析

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售回款较好经营性现金净流量增加；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内加大了测试服务产能扩建，测试服务场地建设投入导致本期净现金流出增加；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资净额下降主要系上年度发生IPO筹资导致本期可比下降。

七、主要财务指标

1、偿债能力指标：2022年资产负债率为61.04%，公司总体财务状况良好，偿债能力较好。

2、营运能力指标：2022年应收账款周转率为0.96次，存货周转率为2.48次。公司存货管理较好，获利能力较好。

3、现金流量指标：每股经营活动现金净流量为0.9元，随着客户收款向好，经营活动资金得到了很大的改善。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件四：

上海华依科技集团股份有限公司

2023年度财务预算报告

一、预算编制原则

在预算编制过程中，充分考虑各子公司经营实际和发展目标，按照预算编制原则开展工作。一是坚持发展和前瞻的原则。深入研究2023年的经济形势和市场走势，努力分析和把握市场脉搏，调整和优化经营模式，为预算工作做最充分的准备。

二是坚持效益优先的原则。以利润为核心，围绕增收节支，明确相应的经济责任，并结合各预算执行单位的业务特点与管理重点，明确各级预算执行单位的具体管理目标，层层落实责任。

三是坚持“全员、全额、全程”的原则。“全员”指全体员工直接或间接参与；“全额”指预算指标要全面涵盖收入、成本、费用；“全程”指预算的编制、汇总、下达、执行、控制、分析、考核与评价等工作全程优化管理。

四是坚持科学严谨的原则。预算目标既要体现发展和前瞻，又要实事求是，做到“数出有据，数据必实”；预算编制严格按照“上下结合、横向协调、分级编制、逐级汇总、审批下达”的编制程序。

二、2023年主要生产经营预算目标

公司根据以前年度的财务指标测算，结合市场情况，本着审慎原则，预计2023年营业收入增长率为40%~60%，归母净利润增长率100%~150%。

三、特别提示

本预算报告为公司经营计划，不代表公司对2023年盈利预测和经营业绩的承诺，财务预算能否实现取决于全球经济形势变化、外部经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年5月19日