华依科技：中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并上市项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]160号）核准，华依科技向特定对象发行人民币普通股（A股）11,923,509股，每股发行价格为人民币47.46元，募集资金总额为565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元后，募集资金净额为554,361,778.32元。
上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年4月18日出具上会师报字(2023)第5098号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书》（注册稿）(以下简称“募集说明书”)及《上海华依科技集团股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-038），公司募集资金的具体使用计划及募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | |
| 1 | 新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目 | 1.1新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目 | 21,853.38 | 20,560.00 | 15,891.36 |
| 1.2智能驾驶测试中心建设项目 | 10,650.38 | 9,802.00 | 5,133.36 | ||
| 2 | 德国新能源汽车测试中心建设项目 | 9,201.64 | 8,262.00 | 8,262.00 | |
| 3 | 组合惯导研发及生产项目 | 9,685.41 | 6,449.00 | 6,149.46 | |
| 4 | 氢能燃料电池测试研发中心建设项目 | 5,565.00 | 4,427.00 | - | |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 76,955.81 | 69,500.00 | 55,436.18 | ||
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2023年7月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,350.94万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换募集资金 |
| 1 | 新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目 | 15,891.36 | 430.94 | 430.94 |
| 2 | 德国新能源汽车测试中心建设项目 | 8,262.00 | 3,920.00 | 3,920.00 |
| 合计 | 24,153.36 | 4,350.94 | 4,350.94 | |
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2023年7月21日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,350.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此议案发表了明确同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定，已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华依科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（上会师报字(2023)第10545号），认为华依科技管理层编制的《上海华依科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了华依科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王巧巧 阮 元
中信证券股份有限公司
年 月 日