华依科技：2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2023-066

上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次拟归属的限制性股票数量：6,552股

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：首次授予的限制性股票总量为177,600股，占上海华依科技集团股份有限公司（以下称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）公告时公司股本总额72,844,774股的0.24%；预留授予的限制性股票总量为7.28万股，约占本激励计划公告时公司股本总额72,844,774股的0.10%；

（3）授予价格：8.49元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股8.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）授予人数：首次授予人数为16人，预留授予人数为5人。

（5）归属期限和归属安排如下表：

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。2）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入为基数，考核公司2022-2024年营业收入增长率（A），同时考核2022-2024年研发项目产业化指标（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入增长率（A）

B<Bn

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、良好、合格、待改进、不合格五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年1月25日至2022年2月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海华依科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。

（3）2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

（4）2022年2月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票首次授予日为2022年2月15日，以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予177,600股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2022年12月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。

（6）2023年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-033）。

（7）2023年5月25日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，相关股票于2023年5月31日上市流通。具体详见公司上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-041）

（8）2023年12月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年12月16日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-066）。

（二）限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

2、预留授予限制性股票情况如下：

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

1、截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：

注

：取消归属系基于公司层面的业绩考核未完全达标、个人层面的业绩考核未达标或未完全达标及激励对象离职而不符合激励资格，前述原因合计作废处理的限制性股票数量为42,871股。具体详细见《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）

2、截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为6,552股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，预留授予部分的激励对象已进入第一个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2022年12月15日，因此预留授予部分的激励对象第一个归属期为2023年12月15日至2024年12月14日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

公司层面归属比例

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

鉴于公司层面归属比例为30%，公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。具体详见《上海华依科技集团股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

综上，本激励计划预留授予部分第一个归属期合计5名激励对象可归属6,552股限制性股票。

（三）监事会意见

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的5名激励对象归属6,552股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

（四）独立董事意见

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的5名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为6,552股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2022年12月15日。

（二）本次实际归属数量：6,552股。

（三）本次实际归属人数：5人。

（四）授予价格：8.49元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）归属激励对象名单及归属情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的预留授予激励对象范围，其作为公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留授予部分的归属日。

本激励计划预留授予部分无董事及高级管理人员参与。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票预留授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4 号》以及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4 号》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次归属及本次作废按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行相应信息披露义务。

八、上网公告附件

（一） 《上海华依科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

（二）《上海华依科技集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；

（三） 《上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上海华依科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（五）《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2023年12月16日