拓荆科技：关于新增2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易的公告
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-075
拓荆科技股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：关于新增2023年度日常关联交易预计额度事项无需提交拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议；关于预计2024年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次新增2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
一、关于新增2023年度日常关联交易预计额度的情况
（一）履行的审议程序
公司于2023年1月19日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，并于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，确定公司（含合并报表范围内的下属公司）2023年度日常关联交易额度为15,450.00万元。现根据公司业务发展和生产经营的需要，公司（含合并报表范围内的下属公司）拟增加2023年度日常关联交易额度2,000.00万元。
公司于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会审议该议案时，关联董事对本议案回避表决，出席会议的其他
非关联董事一致同意通过该议案。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司（含合并报表范围内的下属公司）增加2023年度日常关联交易额度符合公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大依赖，没有影响公司的独立性。综上，全体独立董事同意公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案。公司于2023年12月20日召开了第一届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。关联委员对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司（含合并报表范围内的下属公司）本次增加日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度的议案，并将该议案提交公司董事会审议。
公司（含合并报表范围内的下属公司）本次新增2023年度与关联方日常关联交易预计额度未超过3,000万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）7.2.4相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增的日常关联交易预计金额和类别
根据《上市规则》及相关法律法规，公司（含合并报表范围内的下属公司）按照日常关联交易的类别确认本次新增日常关联交易额度，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2023年预计额度 | 本次拟增加关联交易预计额度 | 本次调增后2023年度预计额度 | 年初至2023年12月7日与关联人已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 2022年度实际发生金额占同类业务比 | 本次增加关联交易预计额度的原因 |
| 例（%） | ||||||||
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”） | 10,000.00 | 2,000.00 | 12,000.00 | 9,947.67 | 6,148.06 | 7.11 | 业务发展需要，采购需求增加 |
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 12,000.00 | 9,947.67 | 6,148.06 | / | / | |
注：1、“2022年度实际发生金额占同类业务比例”的计算：向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例的分母为2022年公司经审计的同类业务金额；
2、年初至2023年12月7日与关联人已发生的交易金额未经审计。
二、关于预计2024年度日常关联交易的情况
（一）履行的审议程序
2023年12月20日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意通过该议案。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司（含合并报表范围内的下属公司）预计2024年度日常关联交易符合公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价原则公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大依赖，没有影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等有关法律、法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》的规定，表决程序合法有效。综上，全体独立董事同意公司预计的2024年度日常关联交易，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司于2023年12月20日召开了第一届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计2024年度日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，
具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司关于预计2024年度日常关联交易的议案，并将该议案提交公司董事会审议。本次预计2024年度日常关联交易预计额度达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，根据《上市规则》7.2.4相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上市规则》及相关法律法规，公司预计2024年日常关联交易额度，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生关联交易金额 | 2024年度预计发生关联交易金额占同类业务比例（%） | 年初至2023年12月7日与关联人已发生的交易金额 | 年初至2023年12月7日发生金额占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司（含合并报表范围内的下属公司）（以下简称“中微公司”） | 500.00 | 0.58 | 181.70 | 0.21 | / |
| 富创精密 | 30,000.00 | 34.67 | 9,947.67 | 11.50 | 业务发展需要，采购需求增加 | |
| 小计 | 30,500.00 | 35.25 | 10,129.37 | 11.71 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中微公司 | 200.00 | 0.12 | 23.35 | 0.01 | / |
| 盛合晶微半导体（江阴）有限公司（以下简称“盛合晶微”） | 3,500.00 | 2.05 | 1,789.26 | 1.05 | 原预计订单暂未执行完毕 |
| 小计 | 3,700.00 | 2.17 | 1,812.61 | 1.06 | / | |
| 合计 | 34,200.00 | / | 11,941.98 | / | / | |
注1：中微公司包括但不限于：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司；注2：2024年度预计金额占同类业务比例、年初至2023年12月7日与关联人已发生的交易金额占同类业务比例的计算：向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2022年公司经审计的同类业务金额；
注3：年初至2023年12月7日与关联人已发生的交易金额未经审计；
注4：公司原董事范晓宁曾担任盛合晶微公司董事。2023年5月，范晓宁因个人原因辞去公司董事职务，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，盛合晶微与公司的关联关系将于2024年5月终止，2024年度与盛合晶微预计关联交易额度为预计2024年1-5发生的关联交易金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 年初至2023年12月7日与关联人已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 中微公司 | 400.00 | 181.70 | / |
| 富创精密 | 12,000.00 | 9,947.67 | / | |
| 小计 | 12,400.00 | 10,129.37 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中微公司 | 50.00 | 23.35 | / |
| 盛合晶微 | 5,000.00 | 1,789.26 | 原预计订单暂未执行完毕 | |
| 小计 | 5,050.00 | 1,812.61 | / | |
| 合计 | 17,450.00 | 11,941.98 | / | |
注1：年初至2023年12月7日与关联人已发生的交易金额未经审计；
注2：公司与富创精密2023年度预计金额为本次公司审议通过新增2023年度日常关联交易预计额度后的预计关联交易金额。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1、中微公司
（1）基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 法定代表人 | 尹志尧 |
| 注册资本 | 61,624.4480万人民币 |
| 成立日期 | 2004年5月31日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路188号 |
| 经营范围 | 研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 上海创业投资有限公司持有其14.41%股权，巽鑫(上海)投资有限公司持有其13.15%股权。 |
| 最近一个会计年度（2022年度）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 2,003,478.15 |
| 净资产 | 1,548,250.13 |
| 营业收入 | 473,983.10 |
| 净利润 | 116,789.73 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统及《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度报告》《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年第三季度报告》等公开信息。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司7.41%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、总经理，公司董事杨卓担任中微公司董事。根据《上市规则》第15.1条第
（十五）项第5目和第7目中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。
2、富创精密
（1）基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 沈阳富创精密设备股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 郑广文 |
| 注册资本 | 20,905.3334万人民币 |
| 成立日期 | 2008年6月24日 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 沈阳先进制造技术产业有限公司持有其16.91%股权，宁波祥浦创业投资合伙企业(有限合伙)持有其16.17%股权，国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持有其13.67%股权。 |
| 最近一个会计年度（2022年）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 664,047.73 |
| 净资产 | 476,887.73 |
| 营业收入 | 154,446.33 |
| 净利润 | 23,464.68 |
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司2022年年度报告》等公开信息。
（2）关联关系
公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第7目中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
3、盛合晶微
（1）基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 盛合晶微半导体（江阴）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 法定代表人 | 崔东 |
| 注册资本 | 121,000.00万美元 |
| 成立日期 | 2014年11月25日 |
| 注册地址 | 江阴市长山大道78号（经营场所：江阴市东盛西路9号） |
| 经营范围 | 集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 盛合晶微半导体（香港）有限公司持有其100%股权 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
（2）关联关系
公司原董事范晓宁曾担任盛合晶微董事。2023年5月，范晓宁因个人原因辞去公司董事职务。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，盛合晶微仍为公司关联方，关联关系将于2024年5月终止。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
四、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
五、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：
公司新增2023年度日常关联交易预计额度无须股东大会审议，预计2024年度日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐机构对公司新增2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于预计2024年度日常关联交易相关事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》
（三）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年12月21日