拓荆科技：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技

拓荆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年1月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议案 ...... 5

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 6

议案三：关于公司2024年度独立董事津贴的议案 ...... 8

议案四：关于公司预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 10议案五：关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案......... 11议案六：关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 13

议案七：关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案..... 15

拓荆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日13:00-14:00到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发

言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月21日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。

拓荆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年1月5日14时00分

（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长吕光泉

（五）会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

（六）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月5日至2024年1月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）宣读并审议会议议案：

1. 议案一：关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议案；

2. 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案；

3. 议案三：关于公司2024年度独立董事津贴的议案；

4. 议案四：关于公司预计2024年度日常关联交易的议案；

5. 议案五：关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案；

6. 议案六：关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案；

7. 议案七： 关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案。

（五）与会股东及股东代理人发言、提问。

（六）推举计票、监票成员。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会，统计现场投票表决结果。

（九）复会，宣布现场表决结果和股东大会决议（最终表决结果以公司公告为准）。

（十）见证律师宣读法律意见书（法律意见书以公司公告为准）。

（十一）签署会议文件。

（十二）现场会议结束。

拓荆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：

关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》，以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。

公司于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<拓荆科技股份有限公司章程>的议案》。关于《公司章程》修订的具体内容及修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-074）和《拓荆科技股份有限公司章程》。

同时，董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》后的工商备案登记等相关事宜。

请各位股东及股东代理人审议！

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案二：

关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：

为进一步促进拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》，以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订。

公司于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体内容详见公司于2023年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-074）及《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案共有5项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项表决：

请各位股东及股东代理人审议！

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案三：

关于公司2024年度独立董事津贴的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《拓荆科技股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营发展情况及行业、地区的独立董事津贴水平，公司制定了2024年度独立董事的津贴方案，具体内容如下：

一、独立董事津贴标准

公司每位独立董事2024年度津贴为人民币20.00万元（含税）。

二、方案生效与执行期限

（一）生效期限

上述独立董事津贴自公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。

（二）执行期限

上述独立董事津贴执行期限自2024年1月1日至2024年12月31日。

三、其他说明

（一）除上述独立董事津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）上述独立董事津贴将由公司按月发放，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（三）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算和发放津贴。

公司于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度独立董事津贴的议案》，全体独立董事对上述议案回避表决。请各位股东及股东代理人审议！

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案四：

关于公司预计2024年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和生产经营的需要，预计2024年度公司（含合并报表范围内的下属公司）将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币34,200.00万元。

2023年12月20日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事就《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年12月21日披露的《关于增加2023年日常关联交易预计额度及预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-075）。

本议案共有3项子议案，请各位股东就公司（含合并报表范围内的下属公司）与各关联方预计2024年度日常关联交易事项进行逐项表决，关联股东需回避表决对应关联议案：

请各位股东及股东代理人审议！

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案五：

关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第一届董事会提名委员会第五次会议对非独立董事候选人进行任职资格审查通过，公司董事会同意提名吕光泉先生、杨卓先生、杨柳先生、齐雷先生、尹志尧先生、刘静女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。

公司于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述非独立董事候选人简历详见公司于2023年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-076）。

本议案为累积投票议案，请各位股东对本议案组下每位候选人进行投票：

请各位股东及股东代理人审议！

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案六：

关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第一届董事会提名委员会第五次会议对独立董事候选人进行任职资格审查通过，公司董事会提名刘胜先生、黄宏彬先生、赵国庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。

公司于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述独立董事候选人简历详见公司于2023年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-076）。

本议案为累积投票议案，请各位股东对本议案组下每位候选人进行投票：

请各位股东及股东代理人审议！

拓荆科技股份有限公司董事会 2024年1月5日

议案七：

关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。

根据公司现行有效的《公司章程》的规定，公司监事会成员6人，包括4名股东代表监事和2名职工代表监事。公司于2023年12月20日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<拓荆科技股份有限公司章程>的议案》，并将该议案提交股东大会审议，上述议案若通过股东大会审议，公司将调整公司监事会组成结构，监事会成员人数由6名调整至3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

经公司监事会对非职工代表监事候选人任职资格的审查，公司监事会同意提名季拓先生、曹阳先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。

公司于2023年12月20日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，上述非职工代表监事候选人简历详见公司于2023年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-076）。

本议案为累积投票议案，请各位股东对本议案组下每位候选人进行投票：

请各位股东及股东代理人审议！

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年1月5日