拓荆科技：招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

招商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

刘宪广、张贺

（三）现场检查期间

2024年1月5日

（四）现场检查人员

刘宪广、杨凌

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司生产经营环境情况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、查看公司主要经营场所；

2、对公司部分高级管理人员进行访谈；

3、查阅公司现行有效的《公司章程》、公司治理制度、内部控制等文件；

4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行对账单；

7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制状况

现场检查人员核查了拓荆科技现行有效的《公司章程》，核查了公司股东大会、董事会、监事会和独立董事意见等相关文件，并与公司高级管理人员等相关人员进行访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》和公司治理制度，相关制度完备、合规且得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了拓荆科技在指定渠道公告的信息披露文件，核查公司自2023年度是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务，并对公司高级管理人员就信息披露事项进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司主要经营场所， 查阅了公司的股东名册、 主要管理层人员名单、机构设置和运行情况、关联交易相关协议等，核查了公司与第一大股东及其他关联方的资金往来情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方/四方监管协议、银行对账单，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告，并针对募集资金使用情况与公司高级管理人员进行了访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。本持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的相关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，就公司经营状况与相关高级管理人员进行了访谈沟通，查阅了公司财务报表等财务资料，了解公司经营业绩与

业务开展情况，并了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。经核查，保荐机构认为：公司自上市以来，经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。公司应持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：2023年度，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；公司信息披露执行情况良好；公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

（以下无正文）