拓荆科技：招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对拓荆科技股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案涉及差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次实施差异化权益分派的原因

公司于2024年3月1日召开第二届董事会第三次会议，并于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年5月21日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份412,032股，占公司目前总股本188,188,255股的比例为0.2189%，上述回购股份存放于“拓荆科技股份有限公司回购专用证券账户”中。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司本次实施差异化权益分派。截至2024年5月21日，公司总股本为188,188,255股，扣除回购专用证券账户中的412,032股后，本次实际参与权益分配的股本数为187,776,223股。

二、本次实施差异化权益分派的方案

公司于2024年4月28日召开第二届董事会第四次会议，并于2024年5月

20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额。

三、本次差异化权益分派的计算依据

（一）本次差异化权益分派的除权除息依据及计算公式

公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）

（二）本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分配

2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）

根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，现金红利为每股派发0.35元（含税），以资本公积向全体股东每1股转增0.48股。以申请日前一交易日（5月20日）收盘价179.53元/股计算除权除息参考价格影响：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（187,776,223×0.35）÷188,188,255≈0.3492元/股。

虚拟分派的股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（187,776,223×0.48）÷188,188,255≈0.4789。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的股份变动比例）=（179.53-0.3492）÷（1+0.4789）≈121.15元/股。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+实际分派的股份变动比例）=（179.53-0.35）÷（1+0.48）≈121.07元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|121.07-

121.15|÷121.07≈0.0715%，小于1%。

因此，以本申请日前一交易日的收盘价格计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，拓荆科技本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。