拓荆科技：招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用超募资金用于在建项目的核查意见

招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用超募资金用于在建项目的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技使用超募资金用于在建项目进行了专项核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

二、超募资金使用情况

（一）超募资金投入项目的情况

经公司2022年9月30日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议，并经公司2022年10月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金约93,000.00万元用于半导体先进工艺装备研发与产业化项目建设，具体内容详见公司于2022年10月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）。

2024年3月1日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”（简称“新建沈阳二厂项目”），调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，并将上述调减的募集资金合计人民币25,000.00万元投入“新建沈阳二厂项目”。具体内容详见公司于2024年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的公告》（公告编号：2024-014）。

公司于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含）。截至本核查意见出具日，上述回购计划已实施完毕，具体内容详见公司于2024年6月18日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-042）。

公司经调整后的首次公开发行股票募集资金计划使用情况如下：

单位：人民币万元

（二）超募资金前期的实际使用情况

公司首次公开发行股票超募资金为人民币112,730.08万元，其中，拟投入超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目” 人民币88,000.00万元，拟用于回购股份投入不超过人民币19,730.00万元（该项目已完成实施），拟用于投入新建投资项目“新建沈阳二厂项目”5,000万元。2024年8月16日，公司剩余超募资金（含未指定用途的超募资金及超募资金指定用途前进行现金管理的理财收入及利息收入）金额合计为人民币1,826.60万元。

三、使用超募资金用于在建项目

为持续规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司拟将前述超募资金人民币1,826.60万元（未包含2024年8月16日至将来资金转出日产生的银行利息收入，最终使用金额以资金转出当日实际金额为准）用于公司在建项目“新建沈阳二厂项目”。。

（一）在建项目基本情况

公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为加快产能规划及产业布局，拟投资建设“新建沈阳二厂项目”，本项目由公司和公司拓荆创益共同实施。本项目拟在沈阳市浑南区购置土地建设新的产业化基地，包括生产洁净间、立体库房、测试实验室等。该产业化基地建成后，将进一步提高公司的产能，以支撑公司PECVD、SACVD、HDPCVD等高端半导体设备产品未来的产业化需求，从而推动公司业务规模的持续增长，提升公司整体竞争力和盈利能力。本项目总投资额约为人民币110,000.00万元，其中以变更用途的募集资金投入人民币25,000.00万元，其余项目资金人民币85,000.00万元由公司及公司全资子公司拓荆创益自筹。目前本项目的具体实施方式见下表：

单位：人民币万元

（二）使用部分超募资金用于在建项目

本次调整后，“新建沈阳二厂项目”的实施方式如下：

单位：人民币万元

注：因本次拟使用超募资金金额人民币1,826.60万元未包含2024年8月16日至将来资金转出日产生的银行利息收入，最终使用金额以资金转出当日实际金额为准。故上表中调整后的公司的募集资金/超募资金金额及自筹资金金额将以公司最终实际使用的前述资金为准。

（三）对在建项目的影响

公司本次将超募资金利息用于在建项目“新建沈阳二厂项目”后，仅改变本项目的资金来源构成，项目投资总额等其他事项均无变化，本次调整不会对原项目的实施造成不利影响。

（四）保障募集资金安全的管理措施

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求使用本次用于在建项目的超募资金。

四、相关审议程序

2024年8月26日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金用于在建项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票部分超募资金（含超募资金未指定用途前进行现金管理的理财收入及相关利息收入等）人民币1,826.60万元（具体以实际转出金额为准）用于“新建沈阳二厂项目”，并授权公司管理层负责上述资金的具体使用安排等相关事宜。

公司监事会认为：公司本次将超募资金用于投入在建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金使用用途的情况。该事项的审议及表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议程序合法合规。综上，监事会同意公司将超募资金人民币1,826.60万元（具体以实际转出金额为准）用于投入在建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将超募资金用于投入在建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，并已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用超募资金用于在建项目事项无异议。（以下无正文）