拓荆科技：招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，对拓荆科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型2022年3月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，并于2022年4月20日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为126,478,797股，其中有限售条件流通股100,308,044股，无限售条件流通股26,170,753股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，涉及限售股股东数量为21名，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股股东上市时持有的公司首发限售股数量为56,830,042股，经公司2023年半年度及2023年年度资本公积转增股本后持股数量变为124,480,525股，占公司股份总数的

44.5004%，将于2025年

月

日解除限售并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司于2023年实施了2023年半年度资本公积转增股本计划，以资本公积向全体股东每股转增0.48股，共计转增60,709,823股，转增后公司总股本增加至187,188,620股。具体内容详见公司于2023年

月

日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：

2023-054）。公司于2023年度完成了2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属工作，并于2023年

月

日完成上述限制性股票归属的登记工作，本次归属登记完成后，公司新增股份999,635股，公司总股本增加至188,188,255股。具体内容详见公司于2023年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-079）。

公司于2024年实施了2023年年度资本公积转增股本计划，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.48股，共计转增90,132,587股，转增后公司总股本增加至278,320,842股。具体内容详见公司于2024年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037）。

公司于2025年

月完成了2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属登记工作，本次归属登记完成后，公司新增股份1,408,276股，公司总股本增加至279,729,118股。具体内容详见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：

2025-004）。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）关于股份锁定的承诺

“国家集成电路基金、国投上海作为拓荆科技的主要股东，就各自持有的拓荆科技股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

（

）自发行人股票上市之日起

个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）如本公司/本企业违反上述承诺或法律法规的强制性规定减持发行人股份的，本公司/本企业将根据中国证监会和所上市证券交易所的规定承担相关责任。

（

）本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

、直接持股的董事或高级管理人员、核心技术人员姜谦、吕光泉、张孝勇关于股份锁定的承诺

“姜谦作为拓荆科技股东、董事、核心技术人员，吕光泉、张孝勇作为拓荆科技股东、姜谦的一致行动人、董事或高级管理人员、核心技术人员，三人就各自持有的公司股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

（

）自发行人股票上市之日起

个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份；前述

个完整会计年度内，在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人持有的首发前股份。

（

）发行人上市后

个月内，如其股票连续

个交易日的收盘价均低于

本次发行上市时发行人股票的发行价（简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限将自动延长6个月。

（

）在上述锁定期届满后两年内，本人减持首发前股份的，减持价格不低于发行价。

（5）上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让本人持有的发行人股份。

（6）上述锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（

）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

（8）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

、股东刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智关于股份锁定的承诺

“刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智作为拓荆科技股东、姜谦的一致行动人，就各自持有的公司股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

4、员工持股平台共青城芯鑫和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫和”）、共青城芯鑫全投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫全”）、共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫龙”）、共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫成”）、共青城芯鑫旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫旺”）、共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫盛”）、共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫阳”）、沈阳盛腾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“沈阳盛腾”）、沈阳盛旺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“沈阳盛旺”）、沈阳盛全投资管理中心（有限合伙）（以下简称“沈阳盛全”）、沈阳盛龙投资管理中心（有限合伙）（以下简称“沈阳盛龙”）关于股份锁定的承诺

“芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙作为拓荆科技股东、员工持股平台、姜谦的一致行动人，就各自持有的公司股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红

中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。（

）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

、国家集成电路基金承诺“国家集成电路基金作为拓荆科技第一大股东，就公司股份的持股意向及减持意向事宜出具了《关于在拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

（

）减持股份的条件本公司作为发行人的主要股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的股份。

（2）减持股份的方式锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（3）减持股份的价格本公司减持所持有的发行人股份的价格参考当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。（

）减持股份的期限本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在本公司所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于5%期间，本公司减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份，且每次披露的减持时间区间不超过6个月，并按照证券

交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（

）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定在本公司进行减持行为时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。

（

）严格履行上述承诺事项本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”

、国投上海承诺“国投上海作为拓荆科技直接持股5%以上的股东，就公司股份的持股意向及减持意向事宜出具了《关于在拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

（

）减持股份的条件本企业/本公司作为发行人的主要股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业/本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的股份。

（2）减持股份的方式锁定期届满后，本企业/本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司/本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（3）减持股份的价格本企业/本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

（4）减持股份的期限本企业/本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，

在本企业/本公司所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于5%期间，本企业/本公司减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起

个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（

）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定在本企业/本公司进行减持行为时，本企业/本公司亦将遵守本企业/本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。

（

）严格履行上述承诺事项本企业/本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”

、姜谦及其一致行动人承诺“姜谦及其一致行动人合计持有拓荆科技5%以上股份，各方就公司股份的持股意向及减持意向事宜出具了《关于在拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

（

）减持股份的条件本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的股份。

（

）减持股份的方式锁定期届满后，本人/本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本人/本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（3）减持股份的价格本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，

并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。（

）减持股份的期限本人/本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在本人/本企业与姜谦及其一致行动人所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于5%期间，本人/本企业减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（

）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定在本人/本企业进行减持行为时，本人/本企业亦将遵守本人/本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。

（

）严格履行上述承诺事项本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的股份数量为124,480,525股，占公司总股本比例为

44.5004%，限售期为自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月；

（二）本次上市流通日期为2025年

月

日；

（三）限售股上市流通明细清单

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因所致；（

）根据姜谦、吕光泉、张孝勇关于股份锁定的承诺：“在公司实现盈利前，自发行人股票上市之日起

个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份；前述3个完整会计年度内，在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人持有的首发前股份”。公司于2023年4月18日发布了《2022年年度报告》，公司2022年度业绩实现盈利，故姜谦、吕光泉、张孝勇所持公司限售股的限售期为上市之日起36个月，其所持股份上市流通日期为2025年4月21日；（4）上述股东持股数量为公司2023年半年度及2023年年度资本公积转增股本后股份数量。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规

范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对拓荆科技首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）