毕得医药：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告
证券代码：688073 证券简称：毕得医药 公告编号：2023-045
上海毕得医药科技股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开了公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
鉴于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进
行修改，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司合并、分立、解散和清算 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算 |
| 2 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人 |
| 投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议该董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 3 | 第九十八条 （二）独立董事辞职导致独 | 第九十八条 （二）独立董事辞职导致 |
| 立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 | 公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士。 | |
| 4 | 第一百零五条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零五条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项；薪酬与考核委员会负责制定董事、高 |
| 董事会审议需由股东大会批准以外的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。 专门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委员会工作规程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审议需由股东大会 |
批准以外的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修改尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修改《公司章程》的相关手续。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的工商备案等手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司相关治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。
相关治理制度具体修订的相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 独立董事制度 | 是 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 是 |
| 5 | 对外投资管理制度 | 是 |
| 6 | 融资与对外担保管理办法 | 是 |
| 7 | 募集资金使用管理办法 | 是 |
| 8 | 总经理工作细则 | 否 |
| 9 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 否 |
| 10 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 11 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 12 | 董事会薪酬和考核委员会工作细则 | 否 |
上述治理制度已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，上述序号为1-7的制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2023年11月4日