毕得医药：2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688073 证券简称：毕得医药

上海毕得医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年1月

上海毕得医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料目录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6

2025年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 8

议案二：关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案 ...... 10

上海毕得医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》等相关规定，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）特制定股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前60分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，迟到或未按规定办理相关手续者不得入场，但仍可通过网络进行投票。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025

年1月14日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。

上海毕得医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年2月5日（周三）下午14：30

（二）现场会议地点：上海市杨浦区翔殷路999号3号楼6层公司会议室

（三）会议召集人：上海毕得医药科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长 戴岚女士

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年2月5日至2025年2月5日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人

（四）审议会议议案

1．审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》2．审议《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》

（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决

（七）休会（统计现场会议表决结果）

（八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）与会人员签署会议文件

（十一）现场会议结束

上海毕得医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一

关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会非独立董事王超先生因个人原因于近日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟补选第二届董事会非独立董事，拟提名张锐豪先生（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，若张锐豪先生被股东大会选举为非独立董事，则由张锐豪先生担任第二届董事会战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

上述议案提请2025年第二次临时股东大会予以审议。

上海毕得医药科技股份有限公司董事会

2025年2月5日附件：张锐豪简历

附件：张锐豪简历

张锐豪：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，2002年毕业于中科院上海药物研究所。2002年至2004年任上海先导药业有限公司研发经理；2004年至2010年任上海开拓者化学有限公司助理研发总监；2011年至2015年任中美冠科（太仓）生物技术有限公司高级研发总监；2016年至2018年任上海毕得医药科技有限公司副总经理；2019年至2023年9月年任西格莱（苏州）生物医药有限公司技术总监；2023年10月至今任上海毕得医药科技股份有限公司产品研发部负责人。

议案二

关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案

各位股东及股东代表：

基于战略发展需要，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药”或“公司”）拟进行对外投资，具体内容如下：

一、对外投资概述

根据公司战略发展的需要，公司与维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X,Co.Limited共同出资设立合资公司珠海维播投资有限公司（以下简称“维播投资”或“合资公司”）。维播投资设立时注册资本为417.00万美元，其中公司货币出资204.33万美元，占维播投资注册资本的49.00%，资金主要来源于公司自有及自筹资金。

为进一步支持维播投资发展需要，2025年1月13日，公司与维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co.Limited共同签署《合资协议》，三方按原持股比例共同向维播投资增资，增资方式为货币出资，资金来源为自有及自筹资金。本次增资完成后，维播投资的注册资本将由417.00万美元增加至21,501万美元。公司拟向维播投资增资10,331.16万美元，增资后的持股比例仍为49.00%。

各股东向维播投资支付的出资款主要用于收购Combi-Blocks,Inc.100%股权，合资公司维播投资目前已与最终目标公司Combi-Blocks,Inc.的股东签署收购协议，Combi-Blocks,Inc.100%股权基础成交价约2.15亿美元，该项收购约定了调价

机制，最终的收购对价将根据股权交割时的财务状况进行调整。如因收购对价增加以及《合资协议》约定的其他原因导致公司需对维播投资增加出资的，董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或者董事长指定人士批准调整对维播投资的投资额并签署相关交易文件。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同日，上市公司发布公告拟通过发行股份的方式购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co.Limited其持有的维播投资控制权，同步拟募集配套资金。

二、合作方基本情况

（一）维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

执行事务合伙人

企业类型

住所

成立时间

认缴出资额

经营范围

主要合伙人

经查询，维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

（二）Vivo Cypress X, Co.Limited

注册号

住所

股本

已发行股份

成立日期

股东情况

经查询，Vivo Cypress X, Co.Limited不属于失信被执行人。与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

三、合资公司的基本情况

本次增资的目标公司为维播投资，其基本情况如下：

统一社会信用代码

法定代表人

公司类型

住所

成立时间

注册资本

经营范围

股权结构

四、合资协议的主要内容

根据交易各方签署的《合资协议》，其主要条款约定如下：

（一）交易各方

维播投资股东之一：维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙），持有维播投资40.80%股份维播投资股东之二：Vivo Cypress X, Co.Limited，持有维播投资10.20%股份维播投资股东之三：上海毕得医药科技股份有限公司，持有维播投资49.00%股份。

（二）维播投资主要业务

维播投资主营业务系以自有资金从事投资活动。

（三）维播投资公司治理安排

1、股东会

股东会为维播投资的最高权力机构，股东会根据中国相关法律依法履行相应的职权。股东按照各自实缴出资对应的持股比例在股东会会议中行使表决权（在公司按出资协议约定向各股东发出出资款付款通知前，各股东按认缴出资比例行使股东权利）。

维梧苏州、维梧香港、毕得医药持有维播投资的股权为同类别股权，具有同等权利，适用《公司法》《公司章程》的相关规定。

2、董事会

维播投资的董事会将由三名董事组成，其中，（1）维梧苏州有权提名一名董事并由该名董事担任公司的董事长；（2）维梧香港有权提名一名董事；（3）毕得医药有权提名一名董事。各方应确保在相关股东会会议中投赞成票或签署股

东书面一致决议，以使得各方提名人士被选为公司的董事、董事长。公司设董事长一人，不设副董事长，董事长为公司法定代表人。

3、经营管理机构

维播投资设总经理一名，由董事长兼任。公司设财务经理一名，由毕得医药提名。

五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资是基于公司战略发展需要，合资公司维播投资目前已与最终目标公司Combi-Blocks,Inc.的股东签署收购协议，拟向其收购所持Combi-Blocks,Inc.100%股权。维播投资完成对Combi-Blocks,Inc.100%股权收购及公司完成发行股份购买资产后，公司将通过取得维播投资控制权实现对最终目标公司Combi-Blocks,Inc.的控制。

Combi-Blocks,Inc.系一家总部位于美国圣地亚哥，集研发、生产和销售于一体的药物分子砌块企业，拥有专业的研发团队和全球采购团队。通过设立并收购维播投资控制权进而取得最终目标公司Combi-Blocks,Inc.的控制权，有助于提升上市公司行业地位及盈利能力，便于提高公司产品多样性及迭代新品研发能力。

合资公司的增资事项尚需公司股东大会审议通过。合资公司购买Combi-Blocks,Inc.事宜及公司发行股份购买资产事宜均尚需取得多项批复/核准尚能完成；本次交易最终能否成功尚存在不确定性。

本议案已经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

上述议案提请2025年第二次临时股东大会予以审议。

上海毕得医药科技股份有限公司董事会

2025年2月5日