安旭生物：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州安旭生物科技股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于杭州安旭生物科技股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二五年四月

目录第一章释义

...... 1第二章声明 ...... 2

第三章基本假设 ...... 3

第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 4

第五章作废本次激励计划部分限制性股票的情况 ...... 6

第六章独立财务顾问意见 ...... 7

第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

第二章声明

价值在线接受委托，担任安旭生物2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在安旭生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安旭生物全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安旭生物提供或为其公开披露的资料，安旭生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对安旭生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、安旭生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

二、2024年8月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安旭生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事章国标先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、2024年8月30日至2024年9月8日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2024年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安旭生物科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-030）。

四、2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安旭生物科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。

五、2024年10月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安旭生物科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：

2024-034）。

六、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

第五章作废本次激励计划部分限制性股票的情况根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核指标

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州安旭生物科技股份有限公司审计报告》（众环审字(2025)0300320号），公司2024年度实现营业收入54,069.85万元，较2023年增长率为7.42%，未达到2024年度公司层面业绩考核目标触发值，因此，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的首次授予部分第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计47.80万股。

第六章独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安旭生物本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。