诺泰生物:2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

http://ddx.gubit.cn  2023-04-22  诺泰生物(688076)公司公告

证券代码:688076 证券简称:诺泰生物 公告编号:2023-021

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及要求,江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”或“诺泰生物”)董事会将公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1220号)的批准,公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股,每股面值人民币1元,每股发行价格15.57元,募集资金总额为829,817,941.50元,扣除发行费用后募集资金净额为725,162,993.16元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中天运[2021]验字第90038号),验证募集资金已全部到位。 募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

(二)2022年年度募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金463,275,176.33元,其中:支付发行费用43,341,830.32元,部分超募资金偿还银行贷款50,000,000.00

元,暂时性补充流动资金100,000,000.00元,部分超募资金永久补充流动资金50,000,000.00元,募投项目使用188,684,920.40元,部分募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金31,248,425.61元。

截至2022年12月31日,公司募集资金余额为人民币311,338,247.90元(含募集资金现金管理收益、利息收入扣除银行手续费等净额11,984,044.17元),全部存放于募集资金专项账户内。具体情况如下:

序号项目金额(元)
12021年5月14日募集资金实际到账金额762,629,380.06
2减:发行费用(包括置换先期支付金额)43,341,830.32
3减:部分超募资金偿还银行贷款50,000,000.00
4减:暂时性补充流动资金200,000,000.00
5加:归还暂时性补充流动资金100,000,000.00
6减:部分超募资金永久补充流动资金50,000,000.00
7减:募投项目使用金额188,684,920.40
8其中:杭州澳赛诺医药中间体建设项目119,620,941.30
9106车间多肽原料药产品技改项目18,366,000.00
10多肽类药物及高端制剂研发中心项目32,417,710.49
11多肽类药物研发项目18,280,268.61
12减:部分募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金31,248,425.61
13加:募集资金利息收入扣除手续费净额11,984,044.17
14截至2022年12月31日募集资金余额311,338,247.90
15其中:持有未到期的现金管理产品金额167,000,000.00

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理及使用,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定,制定了《募集资金管理制度》,并经公司第三届董事会第七次会议修订及2022年第四次临时股东大会批准(具体内容详见公司于2022年12月2日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2022-061),对公司募集资金采用专项账户(以下简称“募集资金专户”)存储管理,对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定,并严格履行审批及审议程序。根据《募集资金管理制度》的要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

(二)募集资金监管协议情况

公司与中国民生银行股份有限公司连云港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”);公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

(三)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日,公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定,存放、使用、管理募集资金,公司《三方监管协议》、《四方监管协议》履行正常。除因“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项,公司已于2022年4月29日将存放该项目的募集资金专户注销外,其余募集资金专户未见异常。本报告期末各募集资金专户余额情况如下:

募集资金存放银行募集资金专户账号募投项目期末余额(元)
交通银行股份有限公司杭州建德支行303063180012021041391杭州澳赛诺医药中间体建设项目结项已销户
中国民生银行股份有限公司连云港分行632906398106车间多肽原料药产品技改项目136,547,434.52
华夏银行股份有限公司杭州分行10450000002339074多肽类药物及高端制剂研发中心项目69,763,410.67
招商银行股份有限公司连云港分行518900010810188多肽类药物研发项目33,000,394.17
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行201000276391344超募户72,027,008.54
合计----311,338,247.90

三、2022年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

关于公司2022年年度募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。除此之外,公司未将募集资金用于其他用途。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内,公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金情况,

未违反监管机构相关规定。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年6月4日,公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过1亿元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详见公司于2021年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-006)。公司在上述有效期内累计使用1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

2022年5月26日,公司提前将上述暂时用于补充流动资金的募集资金1亿元全部归还至募集资金专项账户(详见公司于2022年5月28日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2022-025)。在上述期间内,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元,单次补充流动资金时间未超过12个月。

2022年5月28日,公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过1亿元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详见公司于2022年5月31日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2022-029)。

截至2022年12月31日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2021年6月4日,公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币4.32亿元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详见公司于2021年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-005)。截至2022年6月2日,公司在上述期间内,使用暂时闲置募集资金不超过

4.32亿元滚动进行现金管理,且全部现金管理产品已经赎回。

2022年6月10日,公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会、监事会审议通过本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详见公司于2022年6月11日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2022-034)。自上述决议通过至本报告期末,公司在上述额度内使用暂时闲置募集资金不超过3.5亿元滚动进行现金管理。

截至2022年12月31日,尚有1.67亿现金管理产品尚未到期赎回。

序号签约方产品名称认购金额(万元)预计年化收益率(%)起止日期是否 赎回已到账现金管理收益(万元)
1交通银行建德支行交通银行蕴通财富定期型结构性存款7天(二元看涨)400.001.35-2.052021/6/30-2022/1/120.31
2交通银行建德支行交通银行蕴通财富定期型结构性存款7天(二元看涨)800.001.35-2.052021/8/25-2022/1/26 2021/8/25-2022/2/16 2021/8/25-2022/4/283.98
3交通银行建德支行交通银行蕴通财富定期型结构性存款63天(黄金挂钩看跌)2,500.001.35-2.852021/12/29-2022/3/211.43
4交通银行建德支行交通银行蕴通财富定期型结构性存款36天(黄金挂钩看涨)2,500.001.35-2.652022/3/7-2022/4/126.53
5交通银行建德支行交通银行蕴通财富定期型结构性存款8天(挂钩汇率看跌)2,500.001.35-2.402022/4/21-2022/4/291.32
6民生银行连云港分行7天智能通知存款14,500.002.102021/9/10-2022/6/2126.40
7民生银行连云港分行7天智能通知存款14,500.001.802022/6/15-2022/6/235.20
8民生银行连云港分行7天智能通知存款800.001.802022/6/17-2022/6/240.28
9华夏银行杭州分行7天通知存款4,800.001.902021/6/28-2022/2/17 2021/6/28-2022/4/13 2021/6/28-2022/6/283.72
10华夏银行杭州分行7天通知存款5,000.001.902021/6/28-2022/6/289.46
11华夏银行杭州分行7天通知存款4,200.001.902022/6/15-赎回-
12华夏银行杭州分行7天通知存款5,000.001.902022/6/15-2022/11/4赎回1500.00;2022/6/15-2022/12/7赎回1000.00; 2022/6/15-赎回部分赎回20.48
13招商银行连云港分行招商银行点金系列看跌三层区间33天结构性存款NNJ01076(黄金挂钩)3,500.001.56-3.202022/1/12-2022/2/149.49
14招商银行连云港分行招商银行点金系列看涨三层区间34天结构性存款NNJ01152 (黄金挂钩)3,500.001.56-3.102022/2/25-2022/3/319.45
15招商银行连云港分行招商银行点金系列看涨三层区间32天结构性存款NNJ01275(黄金挂钩)3,300.001.56-3.152022/4/21-2022/5/238.53
16招商银行连云港分行招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款NNJ01430 (黄金挂钩)3,300.001.56-3.002022/6/17-2022/7/188.41
17招商银行连云港分行招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款NNJ01549(黄金挂钩)3,200.001.56-2.952022/8/5-2022/9/58.02
18招商银行连云港分行招商银行点金系列看涨两层区间30天结构性存款NNJ01632(黄金挂钩)3,200.001.56-2.852022/9/13-2022/10/137.50
19招商银行连云港分行招商银行点金系列看跌两层区间61天结3,000.001.56-2.802022/11/9-2023/1/9-
构性存款NNJ01754(黄金挂钩)
20联合农商银行科技支行7天通知存款5,800.002.002021/7/30-2022/6/198.60
21联合农商银行科技支行7天通知存款5,900.002.002021/8/18-2022/6/194.07
22联合农商银行科技支行7天通知存款3,000.002.002022/6/17-赎回-
23联合农商银行科技支行7天通知存款4,000.002.002022/6/17-赎回-
未到期理财产品合计16,700.00593.19

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年5月28日,公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。该议案经2022年6月20日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过(详见公司于2022年5月31日、6月21日刊载于上海证券交易所网站的,公告编号:2022-028、2022-035)。

本报告期内,公司累计使用5,000万元超募资金用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日,公司累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款合计10,000万元。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至2022年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2022年4月27日,公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详

见公司于2022年4月28日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2022-012)。

截至2022年12月31日,上述募投项目所属的专项账户节余募集资金已全部转入杭州澳赛诺生物科技有限公司普通账户,专项账户已注销。

(八)募集资金使用的其他情况

本报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况,未违反监管机构相关规定。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年12月28日,公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》,并经2022年1月17日召开的公司2022年第一次临时股东大会批准,同意将“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”的实施地点由“江苏省连云港经济技术开发区临浦路28号”变更为“江苏省连云港经济技术开发区池月路2号”,实施方式由“新建一座三层建筑物”变更为“对已竞拍获得土地上的一座办公综合楼进行改造”。除以上变更外,项目拟投入募集资金金额、实施主体、实现目的、实施内容均未发生变化(详见公司于2021年12月29日、2022年1月18日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2021-023、2022-001)。除上述事项外,本报告期内公司不存在其他变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为:截至2022年12月31日,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况,履行了相关信息披露义务,不存在违规披露的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

报告期内,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年4月22日

附表1:

募集资金使用情况对照表单位:人民币 元

募集资金总额829,817,941.50本年度投入募集资金总额113,824,685.71
变更用途的募集资金总额100,000,000.00已累计投入募集资金总额288,684,920.40
变更用途的募集资金总额比例12.05%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
杭州澳赛诺医药中间体建设项目150,000,000.00150,000,000.00150,000,000.006,765,391.22119,620,941.30-30,379,058.7079.752020年3月47,223,225.98
106车间多肽原料药产品技改项目250,000,000.00250,000,000.00250,000,000.0018,366,000.0018,366,000.00-231,634,000.007.352023年10月不适用不适用
多肽类药物及高端制剂研发中心项目100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.0032,417,71.4932,417,710.49-67,582,289.5132.422022年12月不适用不适用
多肽类药物研发项目50,000,000.0050,000,000.0050,000,000.006,275,584. 0018,280,268.61-31,719,731.3936.56不适用不适用不适用
承诺投资项目小计550,000,000.00550,000,000.00550,000,000.0063,824,685.71188,684,920.40-361,315,079.6034.31不适用不适用不适用
超募资金不适用212,629,380.06100,000,000.0050,000,000.00100,000,000.00不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计-550,000,000.00762,629,380.06650,000,000.00113,824,685.71288,684,920.40-361,315,079.60-----
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)“106车间多肽原料药产品技改项目” 实施进度与公司原料药终端市场的销售规模、生产需求直接相关。此项目主要用于利拉鲁肽、索玛鲁肽为主的多肽原料药大规模的生产扩建,以提高公司多肽原料药的生产能力。公司多肽原料药的生产需求受下游制剂注册进度及终端销售的影响,出于对公司固定资产投资节奏与生产需求合理匹配的考量,项目进度有所延期。公司基于外部竞争环境的变化,拟进一步提高生产车间的智能化、先进性,车间采用自动化、智能化、密闭投料的综合车间,项目采用设备将采购国外进口设备,设备交货期有所延长,从而导致整个项目实施周期有所延长。综上,经过公司通过综合评估,根据募投项目当前实际情况,经审慎考量,拟将本项目达到预定可使用状态时间延期至2023年10月。
项目可行性发生 重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内,公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金情况,未违反监管机构相关规定。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况2022年5月28日,公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过1亿元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详见公司于2022年5月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2022-029)。 截至2022年12月31日, 公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况2022年6月10日,公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会、监事会审议通过本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详见公司于2022年6月11日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》,公告编号:2022-034)。自上述决议通过后,公司在上述额度内使用暂时闲置募集资金不超过3.5亿元购买理财产品。 截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1.67亿元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况2022年5月28日,公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》,公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。该议案经2022年6月20日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金5,000万元用于永久补充流动资金(详见公司于2022年5月31日、6月21日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》《2022年第三次临时股东大会决议公告》,公告编号:2022-028、2022-035)。
本报告期内,公司累计使用5,000万元超募资金用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日,公司累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款合计10,000万元。
募集资金结余的金额及形成原因2022年4月27日,公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见(详见公司于2022年4月28日刊载于上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》,公告编号:2022-012)。 截至2022年12月31日,上述募投项目所属的专项账户节余募集资金已全部转入杭州澳赛诺生物科技有限公司普通账户,专项账户已注销。
募集资金其他使用情况不适用

注1: 上表中本年度实现的效益指扣除非经常性损益后的净利润。


附件:公告原文