诺泰生物：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议资料目录 ...... 1

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

2022年度独立董事述职报告 ...... 13

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 24

议案三：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 30

议案四：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 31

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 33

议案六：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 35

议案七：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 36

议案八：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 37

议案九：关于使用超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 38

议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 42

议案十一：关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案 ...... 47

议案十二：关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 51

议案十三：关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 52

议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 ...... 57

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要

求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司分别于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年6月12日下午13时30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：杭州师范大学科技园E座12楼会议室（地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼）

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月12日至2023年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）主持人介绍股东大会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议会议各项议案

1、审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》，听取《2022年度独立董事述职报告》；

2、审议《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；

4、审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》；

7、审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；

8、审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；

9、审议《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

11、《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》；

12、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

13、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读现场股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会勤勉尽责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地完成公司各项任务，推动公司持续健康稳定发展。根据2022年度工作内容，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，完善公司治理，强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。现将董事会2022年度主要工作情况及2023年的工作计划报告如下。

一、2022年公司经营情况

2022年，公司完成了换届选举，在新一届经营管理团队领导下，公司克服复杂严峻的国际环境和超预期因素带来的多重考验，增加BD团队建设，积极拓展市场合作，实现了营收及净利润的稳步增长。

2022年度，公司实现营业收入6.51亿元，较上年同期增加1.15%；实现归属于母公司所有者的净利润1.29亿元，较上年同期上升11.89%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,309.27万元，较上年同期下降

20.74%。2022年末，公司总资产25.22亿元，较年初增长18.59%；归属于母公司的所有者权益19.10亿元，较年初增长5.46%；归属于母公司所有者的每股净资产8.96元，较年初增长5.46%。

2022年第四季度，随着外需市场的持续上扬和内生动能的逐步恢复，公司第四季度业绩明显好转，全年归属于母公司所有者净利润实现正增长。

二、2022年度董事会工作回顾

1、组织完成董事会换届选举，建立健全内部控制体系

2022年上半年度，公司完成第三届董事会、监事会及经营管理团队的换届选举，优化公司运营管理体系和组织架构设置，提高内部运营效率。在维持公司董事会、监事会及经营管理团队稳定的前提下，选举童梓权担任公司董事长兼总经理，以加快公司国际化的步伐，激发组织活力。

此外，董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，及时召开董事会会议、召集股东大会会议，并认真组织执行股东大会、董事会通过的各项决议。本年度，公司逐步修订完善内部控制体系制度，加强公司重大经营管理事项科学决策、规范执行；内控体系执行情况良好，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

2、组织对外投资项目审议及实施，培育新利润增长点

2022年度，根据公司经营业务及未来发展需要，董事会组织审议并通过了《关于设立全资子公司并购买资产的议案》、《关于以增资方式投资浙江华贝药业有限责任公司的议案》、《关于对外投资设立子公司暨参与产业基金的议案》、《关于对外投资建设寡核苷酸项目的议案》、《关于转让控股子公司部分股权的议案》、《关于以无形资产增资杭州禾泰健宇生物科技有限公司的议案》等议案。

为进一步拓展CDMO业务广度，基于全球寡核苷酸药物市场规模持续增长，发展潜力大，公司注册成立杭州诺泰诺和生物医药科技有限公司，从事寡核苷酸项目的研发、中试建设项目。报告期内，公司已完成寡核苷酸核心团队的组建及研发实验室的建设，已开展研发工作及承接相关业务。

为进一步聚焦公司核心优势，优化资源配置，公司将持有的控股子公司杭

州新博思生物医药有限公司 45%股权以人民币 1,350 万元的价格转让给浙江众成医药有限公司，转让完成后剩余持股比例为 15%，新博思不再纳入公司合并财务报表。此外，公司以自有资金4,000万元增资华贝药业并持有其11%的股权；子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司以“GIP和GLP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”专利技术所有权作价2,000万元增资禾泰健宇，并持有其9.0909%的股权。

报告期内，为调整公司业务结构，挖掘外延式发展机会，公司新设立全资子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司、杭州诺强企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州诺和股权投资有限公司，并参与投资广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）。

3、启动再融资，借助资本市场助力公司发展

为优化资本结构，充分利用上市公司平台，更好地服务于公司经营发展战略，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。本次拟募集资金不超过53,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于原料药产品研发项目、原料药制造与绿色生产提升项目、寡核苷酸单体产业化生产项目、补充流动资金项目的建设，将进一步扩大公司现有CDMO、原料药业务及产能，拓展并培养寡核苷酸业务优势板块，提升研发设施水平，增强研发储备、丰富产品线，助力公司业务快速成长。截至本报告出具日，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并获得上海证券交易所受理。

4、董事会会议召开情况

2022年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年共召开董事会会议共计11次，其中，第二届董事会会议4次，第三届董事会会议7次。会议以现场与通讯方式召开，审议通过议案71项，所有议案均获得出席会议的有表决权的董事全票通过。公司董事会运作顺畅、决策程序合法合规，全体董事均亲自出席董事会会议，在决策过程中充分履行职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

5、股东大会召集及股东大会决议执行情况

报告期内，公司组织召开了1次年度股东大会，4次临时股东大会。股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

6、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，公司上市后，积极开展投资者关系管理工作，在来电、来邮方面，公司指派了专门的工作人员负责接听及回复。（1）在上证“e”互动管理方面，公司有专人每天查看投资者提问，报告期内回复了投资者的全部提问共计49条；（2）在特定对象来访接待方面，公司根据相关规定及时整理会议记录、报备并公告。2022年度，公司在各定期报告披露后均组织了线上业绩说明会，为投资者答疑解惑；并积极接待机构投资者的来访、组织线下调研以保持与投资者的互动与交流。此外，公司在官网设置了投资关系管理专栏，公示了投资者关系电话及邮箱，并通过企业公众号积极合规地传递信息，为投资者提供便利。2022年度，公司有效地通过多种渠道与投资者保持沟通，增进了投资者与公司的交流。

7、独立董事的履职情况

2022年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。本年度，公司独立董事全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会会议并审慎履职，利用自身专业知识独立、客观地行使表决权，就续聘会计师事务所、对外担保、募集资金使用、日常关联交易、发行可转债等重大事项发表事前认可意见或独立意见，未有反对或弃权的情形发生。

三、2023年度董事会工作计划

1、聚焦公司优势资源，提升公司经营效益

公司目前业务涵盖CDMO/CRO、多肽/小分子原料药、制剂业务。结合公司目前的经营现状及外部市场环境变化，董事会将组织讨论并确定公司发展战略。公司将聚焦更具备技术优势的CDMO及特色多肽原料药业务，首先，持续深耕特色多肽原料药业务，依托公司多年布局多肽领域所具备的研发及生产优势，拓宽公司在多肽领域的护城河；第二，加大研发及BD人员的招募，丰富客户结构及产品管线，增加CDMO服务项目数量，形成良好的“漏斗效应”；第三，充分利用公司在多肽及小分子业务领域学科交叉的技术优势，积极拓展多肽及寡核苷酸业务领域，为公司储备又一业绩增长点。

2、推进再融资项目落地，助力业务拓展

2023年度，董事会将持续推动向不特定对象发行可转换公司债券项目的申报、注册及发行工作，组织回复交易所反馈问题，加强与机构投资者的交流，确保可转债的顺利发行及募集资金到位，助力公司业务拓展。

3、加快推进募投项目的实施，提高经济效益

董事会将督促经营管理团队加快推进IPO募投项目的实施，提高“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”、“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”的资产利用效率，助力公司业务发展。对于实施过程中的“106车间多肽原料药产品技改项目”、“多肽类药物研发项目”，公司将加快项目实施进度和研发进度。此外，对于可转债募投项目，董事会将根据市场环境变化、公司业务发展规划、研发进展及产能配置情况，审慎评估并实施募投项目，切实提高募投项目的经济效益。

4、依法合规开展投资者关系管理和信息披露工作

公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等规则以及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》的相关规定依法合规及时进行信息披露，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，并利用路演、网站、电话、邮箱和接待来访等多种方式开展投资者关系管理工作。

5、发挥上市公司在资本市场的作用，寻求外部发展机会

公司要充分发挥上市公司在资本市场的作用，积极寻求外部的机会，利用资源配置功能来完善公司的业务结构，从而形成“产业+资本”互相促进的发展局面，带动公司更大的发展。

2023年，公司董事会将会继续勤勉尽责，依法履职，进一步提高信息披露透明度，提升上市公司运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2022年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别为：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言。具体情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐强国，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年9月至1984年6月，就学于杭州商学院会计学专业，获学士学位；1984年8月至2010年6月，在天津商业大学商学院财务管理系工作，其间于2002年9月至2007年6月在天津财经大学会计学专业学习，博士研究生毕业获管理学博士学位；2007年11月评聘为会计学教授；2010年6月至今，在浙江工商大学财务与会计学院工作。2019年5月至今，担任公司独立董事。

高集馥，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学制药博士学历。曾任大连医药科学研究所助理研究员；1991年7月至2017年8月，在辉瑞制药有限公司历任质量部经理、大连工厂厂长、辉瑞全球生产集团中国区负责人；2017年8月从辉瑞公司退休。2019年5月至今，担任公司独立董事。

曲峰，男，1975年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。1998年获得司法部律师资格，2002年1月至今，在北京大成（上海）律师事务所分别担任律师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金

融行业组牵头人。曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政法大学研究生教育院研究生导师、中国金融期货交易所第二届案件审理委员会委员、大连商品交易所监察委员会委员、上海铭建投资管理有限公司监事、上海晨澳股权投资管理有限公司执行董事、上海晨律商务服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、晨律（上海）网络科技有限公司董事、MorningStartInvestmentPTE.LTD董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。胡文言，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天地外医药科技有限公司总经理；2017年至今，担任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长。胡文言先生目前还担任上海正帆科技股份有限公司独立董事、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事、重庆正川医药包装材料股份有限公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司、持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位担任除独立董事外的其他职务，亦不是为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。我们具备《上市公司独立董事规则》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开年度股东大会5次，董事会11次，董事会审计委员会3次，董事会战略委员会1次，董事会提名委员会1次，董事会薪酬与考核委员会1次，主要讨论定期报告、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、现金管理、对外投资等事项。

本年度，我们能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参

会。会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。我们认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故我们对董事会审议各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。具体情况如下：

1、股东大会

2、董事会

3、审计委员会

4、战略委员会

5、提名委员会

6、薪酬与考核委员会

（二）发表独立意见情况

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见

（三）日常履职及公司配合情况

2022年度，我们利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资

情况进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。在我们履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，为我们充分行使职权提供了必要的条件，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与我们的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，使我们能够获取作出独立判断，为我们参会及履职提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与杭州新博思生物医药有限公司及浙江华贝药业有限责任公司新增关联交易合计不超过3,000万元。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会已对上述事项发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议意见。截至报告期末，实际执行情况如下：

单位：万元

经核查，我们认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年3月18日，经第二届董事会第二十五次会议批准，公司为全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司、杭州诺泰澳赛诺医药技术开发有限公司及控股子公司杭州新博思生物医药有限公司拟向银行申请的20,000万元银行授信担保。截至本报告日，该笔已履行完毕。

经核查，我们认为，上述担保是公司基于日常经营需要作出的谨慎决策，且担保对象均为公司为合并报表范围内的企业，有利于保证子公司资金周转需求，提升经营效益，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。除上述担保外，公司及子公司不存在其他违规对外担保事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，针对募集资金使用与管理，我们认真审阅了董事会提交的各项议案，并发表了明确同意的独立意见，包括《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》及《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。经核查，上述各项议案的实际执行情况与董事会及股东大会决议相符。

我们认为：报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，规范使用和管理募集资金。公司已建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，其使用符合募投项目的综合需要；报告期内发生的变

更募集资金用途事项没有与募投项目的实施计划相抵触，且均已履行了必要的决策及审议程序，未影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，亦不存在其他募集资金违规行为。

（四） 并购重组情况

报告期内，公司无并购重组事项。

（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成第三届董事会及监事会换届选举，并完成高级管理人员聘任。我们对董事、高级管理人员候选人任职资格、工作经验等进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

2022年2月28日，公司于上海证券交易所网站披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-004），2021年度公司实现营业收入64,186.95万元，较上年同期增加13.23%；实现营业利润12,660.87万元，较上年同期下降

11.96%；实现利润总额12,402.68万元，较上年同期下降15.38%；实现归属于母公司所有者的净利润11,416.60万元，较上年同期下降7.51%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,379.41万元，较上年同期增加

9.87%。2021年末，公司总资产212,597.87万元，较年初增长52.34%；归属于母公司的所有者权益181,016.04万元，较年初增长87.90%；归属于母公司所有者的每股净资产8.49元，较年初增长40.80%。

经核查，《2021年度业绩快报公告》所载数据与公司《2021年年度报告》中披露的财务数据和指标不存在重大差异。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。我们对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见：“经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2022年度审计业务的要求。本次聘任中天运会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。关于本次聘任会计事务所的事项已经公司全体独立董事事前认可，已经公司董事会审计委员会审议通过。我们一致同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，聘期一年，并提交公司2021年年度股东大会审议。”。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

2022年5月18日，经公司2021年年度股东大会批准，公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

经核查，公司于2022年6月9日完成权益分派，共计派发现金红利31,977,570元，与股东大会批准的利润分配方案一致。

（九） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（十） 信息披露的执行情况

2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议，修订了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司信息披露管理制度体系进行了补充。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规及公司内部规章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营

管理实际需要。同时，我们核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员会的权责和议事程序。报告期内，公司共召开董事会11次，审计委员会3次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。公司董事及各专门委员会委员积极开展工作，认真履行职责，有效促进董事会有效运作。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2022年度整体情况，我们认为，公司运作规范、制度健全，目前没有需予以改进的事项。

四、总体评价和建议

2022年度，我们本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注公司的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。

2023年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握相关法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言

2023年6月12日

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会勤勉尽责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作、持续健康稳定发展。根据2022年度工作内容，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2022年度主要工作情况及2023年的工作计划报告如下。

一、监事会会议召开情况

2022年，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会会议，全年召开监事会会议共计8次会议，其中，第二届监事会会议3次，第三届监事会会议5次。会议以现场与通讯方式召开，审议通过议案32项，所有议案均获得出席会议的监事全票通过。公司监事会运作顺畅，全体监事均亲自出席会议，在决策过程中充分履行职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。具体情况如下：

发行规模票面金额和发行价格债券期限债券利率还本付息的期限和方式担保事项转股期限转股价格调整的原则及方式转股价格向下修正条款 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法赎回条款回售条款转股后的股利分配发行方式及发行对象向公司原股东配售的安排债券持有人会议相关事项本次募集资金用途评级事项募集资金管理及专项账户本次发行方案的有效期《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划>的议案》

二、2022年度监事会工作回顾

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、募集资金使用、关联交易、内部控制等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见。

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司规范运作情况进行了监督，监事会成员共列席了11次董事会，参加了1次年度股东大会,4次临时股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司重大事项决策程序及董事、高级管理人员的履

职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，决策过程合法合规，决议内容真实有效；公司董事及高级管理人员能够依法忠实、勤勉地履行职责，报告亲不存在违反法律违规及《公司章程》的规定，或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告，以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果进行有效的监督。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定；财务报告能够合理、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事对公司募集资金使用情况进行了检查，对公司使用募集资金的各项相关议案进行了审议监督并发表书面意见。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，募集资金使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；报告期内发生的变更募集资金用途事项均已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不存在任何募集资金违规行为。公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用的实际情况，公司已如实披露了各募投项目的进展及募集资金的使用情况。

（四）关联交易情况

报告期内，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与杭州新博思生物医药有限公司及浙江华贝药业有限责任公司新增关联

交易合计不超过3,000万元。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议意见。截至报告期末，实际执行情况如下：

单位：万元

经核查，我们认为，上述日常关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司关联交易的相关规定。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

（五）对外担保情况

报告期内，公司及子公司发生的对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，系为支持子公司业务发展及生产运营的需求，相关担保事项已履行了必要的决策程序，截至2022年12月31日，公司及子公司实际发生的担保余额为8,000万元。

经核查，监事会认为：2022年度，公司未发生违规对外担保及逾期担保的情形，能够严格控制对子公司担保的风险；公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序，未违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的有关要求，建立并执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并及时地对内幕信息知情人员进行登记备案；报告期内，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。公司董事会严格按照信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在提前、单独泄漏信息的情形，确保所有投资者平等地获取信息。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会成员将不断提高工作能力和效率，保持公正严谨的作风，增强自律意识、诚信意识，继续勤勉认真地履行监事职责，依法列席董事会和出席股东大会会议，及时掌握公司重大事项并监督重大事项的决策和履行，进一步促进公司规范运作和高质量发展。同时，监事会将根据《公司法》及《证券法》，继续保持与内部审计部门、外部审计机构以及相关监管部门的沟通与联系，促进公司内控体系的建设和完善，加大监督力度，防范经营风险，切实担负起维护公司和全体股东权益的责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2023年6月12日

议案三：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已完成《2022年年度报告》及其摘要的编制工作，《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年年度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年年度报告摘要》，请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案四：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告审计工作已经完成，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业会计准则的规定编制，出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关财务决算情况简要汇报如下：

一、 2022年度财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、 经营成果（合并报表数据，下同）

2022年度营业收入6.51亿元，较上年同期增长1.15%，归属于母公司所有者的净利润为12,910.66万元，较上年同期增长11.89%，主要经营数据见下表：

单位：人民币元

三、 资产负债及所有者权益情况

1. 资产

单位：人民币元

2. 负债

单位：人民币元

3. 股东权益

单位：人民币元

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为给予公司股东合理的投资回报，与投资者共同分享公司成长价值。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规规定。综合考虑到公司目前所处的发展阶段及2023年整体预算，公司拟定了2022年利润分配方案，请各位股东及股东代表审议。

一、利润分配方案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润129,106,565.52元，其中母公司实现净利润34,820,158.53元，累计期末可供分配利润为人民币103,017,716.63元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本213,183,800股，以此计算合计拟派发现金红利42,636,760.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例为33.02%。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开公司第三届董事会第十次会议，全体董事一致审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，符合公司股利分配政策，相关决策程序合法合规；同时，该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、2022年度实际经营情况及2023年整体预算，具有合理性，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案六：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司经营团队根据董事会制定的发展规划，基于2022年度及历年已经发生需要延续的工作情况，结合公司2023年度经营管理目标，制定了公司2023年度预算方案。现将2023年度预算说明如下：

一、预算编制说明

1、2023年度预算方案是根据公司2022年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计划,编制而成。

2、本预算包括公司及下属的子公司。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。

5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。

二、2023年度预算指标

根据公司2023年度的经营指标，考虑市场和产品申报进度计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、对各项费用、成本的有效控制和安排，预计2023年度营业收入及净利润较上年度均保持稳定增长。

2023年公司将立足现有主营业务，积极开拓市场，加强企业内部管理和成本控制，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。

重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对股东的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性。请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案七：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关制度，结合江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展阶段、经营规模等实际情况并参照科创板同行业、同市值规模公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司制定2023年度董事薪酬方案如下：

一、公司独立董事的薪酬

独立董事徐强国、曲峰、胡文言、高集馥先生 2023年度津贴标准为 10万元整（税后）/年。

二、公司董事（不含独立董事）的薪酬

公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事薪酬；未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

三、其他规定

1、董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案八：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关制度，结合江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展阶段、经营规模等实际情况并参照科创板同行业、同市值规模公司薪酬水平，公司制定2023年度监事薪酬方案如下：

一、监事的薪酬

1、担任公司管理职务的监事，按照其与公司签署的《劳动合同》及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴；

2、未担任公司管理职务的监事，适当领取监事津贴。

二、其他规定

1、监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2023年6月12日

议案九：关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和全体股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，在保证现有募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金5,000万元用于永久补充公司流动资金，并提请股东大会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1220号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币15.57元/股，募集资金总额为人民币829,817,941.50元，各项发行费用金额 （不含税）为人民币104,654,948.34元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币725,162,993.16元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月14日出具了中天运[2021]验字第90038号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》要求，公司已经与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年5月19日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《诺泰生物首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募投项目的基本情况

根据公司《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

三、本次使用超募资金永久补充流动资金计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金5000万元用于永久补充流动资金，公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为175,162,993.16元，公司拟使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.54%，公司将在前次超募资金永久补充流动资金完成之日起12个月后实施本事项，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明

本次超募资金永久补充流动资金能满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力和经营效益，维护上市公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金

使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%。补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审议程序

2023年4月21日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次将超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和全体股东的利益。该行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定。

综上，独立董事同意使用超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：诺泰生物本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

综上所述，保荐机构对诺泰生物本次使用超募资金用于永久补充流动资金事项无异议。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、决定公司以简易程序向特定对象发行股票方案

授权董事会决定以下范围内的以简易程序向特定对象发行股票方案：

1、发行的股票种类和数量

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在2022年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

6、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

9、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。

三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案十一：关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示

? 为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，

同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务（包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务等），交易金额不超过10,000万人民币（或等值外币），上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的投资余额不超过10,000万人民币或等值外币，同时提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。

? 已履行的审议程序：公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一

次会议，审议通过了《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项出具了明确同意的核查意见。本项业务不构成关联交易。本议案尚需提交股东大会审议。

? 特别风险提示：公司进行的衍生产品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机和套利为目的。但业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财务费用，公司拟根据具体业务情况，通过金融衍生品交易业务适度开展外汇套期保值。公司开展的金融衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司

外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于公司海外客户的销售回款结汇，并将合理安排资金使用，不会影响公司主营业务的发展。

（二）交易金额及期限

公司及子公司拟使用不超过10,000万人民币（或等值外币）开展金融衍生品交易业务，无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过10,000万人民币或等值外币，上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的投资余额不超过10,000万人民币（或等值外币），同时提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。

（三）资金来源

来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）交易方式

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的金融衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

二、审议程序

公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风险防控措施

（一）风险分析

1、市场风险：金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的

差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险：不合理的金融衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买金融衍生品的履约风险。公司开展金融衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险防控措施

1、公司开展的金融衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单金融衍生品，且该类金融衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

2、公司对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展金融衍生产品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准

则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，我们认为：公司及子公司拟使用不超过10,000万人民币（或等值外币）开展外汇衍生品交易业务，是基于公司日常生产经营需要，能有效提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性。该事项履行了必要的决策程序，合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

（二）保荐机构核查意见

经核查，公司本次开展的外汇衍生品交易业务有助于公司规避外汇市场的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

综上，保荐机构对公司此次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案十二：关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》的规定，公司编制了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（详见附件）。具体内容见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-034），请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案十三：关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案

各位股东及股东代表：

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2023年限制性股票激励计划。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、也不包括单独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

五、考核指标及标准

（一）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（二）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

六、考核期间和次数

（一）考核期间

公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每一个归属期所对应的前一个会计年度。

（二）考核次数

实行年度考核，每个考核年度组织综合考核评价一次。每个考核年度公司业绩考核一次，个人业绩考核一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。

九、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法

规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本次股权激励计划生效后实施。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日

议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相

关事项的议案

各位股东及股东代表：

公司拟实施2023年限制性股票激励计划，为保证限制性股票激励计划的顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性

股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月12日