诺泰生物：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2023年年报问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2024】0111号，以下简称“《问询函》”）的要求，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“本所”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）的年审会计师，会同公司对《问询函》所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：

一、关于主营业务和营业收入

1. 年报显示，（1）公司2023 年营业收入10.34 亿元，同比增长58.69%，其中自主选择产品实现营收6.29 亿元，同比增长145.48%，定制类产品及服务实现营收4.04 亿元，同比增长3.07%，自主选择产品营收大幅增长系公司营收大幅增长的主要原因；（2）自主选择产品方面，公司围绕糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、以小分子化药为辅，产品管线包括司美格鲁肽、磷酸奥司他韦等，公司共有磷酸奥司他韦胶囊、奥美沙坦酯氨氯地平片等6 个品种获批上市并纳入国家医保；（3）长链多肽药物的规模化大生产技术壁垒极高，公司突破技术瓶颈建立了多肽规模化生产技术平台，具备数公斤级大生产能力；（4）在定制类产品及技术服务方面，公司的CDMO 业务主要为全球创新药企提供创新药高级医药中间体及原料药的定制研发+定制生产服务。

请公司说明：（1）按制剂和原料药分别列示自主选择产品主要品种在报告期的营业收入及同比变化情况，对于原料药，结合客户、药品研发和审评进展、原料药关联技术审评或上市销售情况等维度，对于制剂，结合客户、制剂产品临床优势及竞争格局等维度，分析各品种营业收入增长合理性及增长的可持续性；（2）司美格鲁肽等主要多肽药物的境内外厂商原料药

供应商选择情况及横向比较情况，公司在长链多肽药物规模大生产领域具有技术优势的具体体现；（3）定制类产品及技术服务业务收入确认的会计政策和具体方法，合同履约进度估计方法和依据，收入确认是否参照里程碑付款进度，期末合同履约成本为零的原因。请年审会计师说明：（1）针对自主选择产品不同品种在报告期营业收入真实性和增长合理性所履行的审计程序及审计结论；（2）定制类产品及技术服务业务收入真实性和截止性认定准确性所履行的审计程序及审计结论。

【回复】

（一）年审会计师回复

1、请年审会计师说明：针对自主选择产品不同品种在报告期营业收入真实性和增长合理性所履行的审计程序及审计结论；

（1）核查程序

中介机构履行了如下核查程序：

1）了解、评估并测试与收入相关关键内部控制执行的有效性；

2）查阅了主要自主选择产品客户签订的销售合同、产品出库单、运单、报关单、产品销售发票、签收单、银行进账单等资料；对自主选择产品主要客户进行了访谈或函证，向其了解并确认报告期内具体的销售情况、付款情况、关联关系等情况；

3）通过查询电子口岸网站信息以及报关单对境外收入进行了核查；

4）查阅了公司的销售明细表，并对公司相关人员进行了访谈；

5）查询了公司各期主要客户的基本情况，对同一客户各期的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况进行了统计分析，并就主要客户销售金额的变动原因及价格变动情况对公司相关人员进行了访谈，对主要客户进行了访谈或函证；

6）获取公司大额银行账户流水，核查回款情况；

7）执行期后收款测试，包括检查客户的期后回款情况及其真实性。

（2）核查意见

经核查，年审会计师认为：

自主选择产品不同品种在报告期营业收入真实和增长合理，针对其所执行的审计程序和获取的审计证据是充分适当的，相关审计程序符合审计准则的相关规定。

2、请年审会计师说明：定制类产品及技术服务业务收入真实性和截止性认定准确性所履行的审计程序及审计结论。

（1）核查程序

中介机构履行了如下核查程序：

1）了解、评估并测试与收入相关关键内部控制执行的有效性；

2）对公司报告期的主要客户及其销售情况、价格变动情况进行了分析，并对公司相关人员进行了访谈。

3）访谈了公司管理层及相关业务部门负责人，详细了解了公司业务模式，各销售模式下的销售流程，风险报酬转移的时点，以评价公司收入确认方法是否准确，是否符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定；

4）查阅了主要定制类产品客户签订的销售合同、产品出库单、运单、报关单、产品销售发票、签收单、银行进账单等资料，对技术服务业务收入类收入查阅里程碑节点交接资料等；对定制类产品及技术服务业务主要客户进行了访谈或函证，向其了解并确认报告期内具体的销售情况、付款情况、关联关系等情况；

5）查阅同行业公司相关资料，了解同行业公司收入确认原则；

6）获取公司大额银行账户流水，核查回款情况；

7）对公司主要客户进行访谈、函证，了解双方合作背景、业务模式、交易定价、结算方式等；

8）对收入执行截止测试，获取资产负债表日前、后各一个月的客户确认情

况，检查其原始单据的日期，查看收入是否跨期，是否存在提前或推迟确认收入的情形，从而验证收入的截止性；

9）执行期后收款测试，包括检查客户的期后回款情况及其真实性。

（2）核查意见

经核查，中介机构认为：

定制类产品及技术服务业务收入真实性、截止性认定准确，针对其所执行的审计程序和获取的审计证据是充分适当的，相关审计程序符合审计准则的相关规定。

2. 年报显示，一方面公司海外销售主要是经销模式，经销模式下的收入均为买断式经销；另一方面公司与国外经销商签订了经销协议，并根据约定的佣金比例向经销商支付促销费用。

请公司及年审会计师说明：公司支付给经销商佣金的经济实质、会计处理以及是否符合《企业会计准则》。

【回复】

（一）公司支付给经销商佣金的经济实质、会计处理

公司的佣金主要系针对于国外经销商的促销费用，公司与国外经销商签订了经销协议，并约定了相关的佣金比例。公司支付佣金的代理商主要为海外市场代理。其经济实质是，公司向其购买推广服务，增加公司产品的销售需求，并且能够从该客户推广的过程中，获得销售利益。公司将支付给客户的佣金作为向客户购买商品或服务（推广服务）处理，确认为销售费用。

公司主要的经销商支付促销费用明细如下：

单位：元

公司在向客户支付佣金是为了自客户取得其他可明确区分商品或服务，不构成应冲减交易价格的应付客户对价。公司向客户支付的佣金，是该客户作为推广服务商向其他客户推广公司产品产生的佣金，如下表：公司向****(INDIA) PVT.LTD支付了340.75万元的佣金，系该公司向**** PHARMA LIMITED、**** BIOPHARMA PVT LTD等公司推广司美格鲁肽等产品产生的推广服务费用。

公司的经销商向公司购买产品是买断式经销，如上述****(INDIA) PVT.LTD在报告期作为客户向公司购买了212-10（磷酸奥司他韦中间体5），金额为0.72万元，公司不会就该购销业务向该公司支付佣金。即：公司支付经销商的促销费用并非与经销商购买的产品相关，而是作为经销商为公司拓展业务、拜访客户、促进交易、推广服务等付出的劳务支付的费用，并非对应客户购买产品的销售对价（非返利或折扣）。公司支付佣金的代理商主要为海外市场代理，并非客户本身，公司向客户支付佣金（此时客户系代理商身份）是为了向其他的客户推广。

公司的会计处理，借：销售费用-佣金 贷：银行存款、应付账款等，符合企业会计准则的规定。

（二）相关处理符合《企业会计准则》

根据《企业会计准则应用指南》第14号-收入之“六、关于合同成本”之“（二）合同取得成本”的相关规定：“企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。为简化实务操作，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。企业采用该简化处理方法的，应当对所有类似合同

一致采用。企业为取得合同发生的、除预期能够收回的増量成本之外的其他支出，例如，无论是否取得合同均会发生的差旅费、投标费、为准备投标资料发生的相关费用等，应当在发生时计入当期损益，除非这些支出明确由客户承担。”

根据《企业会计准则应用指南》的相关规定，公司支付的销售佣金符合为企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的一项资产。为简化实务操作，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。公司采用该简化处理方法，并对所有类似合同一致采用。

综上所述，公司及年审会计师认为：公司支付给经销商佣金的经济实质为公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的一项资产并简化处理直接计入当期损益，公司的会计处理符合《企业会计准则》。