诺泰生物：南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司提前赎回“诺泰转债”的核查意见

南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

提前赎回“诺泰转债”的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对诺泰生物本次提前赎回“诺泰转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号）同意注册，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日向不特定对象发行了4,340,000张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为43,400.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23元。债券期限为自发行之日起六年（自2023年12月15日至2029年12月14日），票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2024〕1号）同意，公司43,400.00万元可转换公司债券于2024年1月18日在上海证券交易所上市交易，转债简称为“诺泰转债”，转债代码为“118046”。

根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，公司本次发行的“诺泰转债”自2024年6月21日起可转换为本公司股份，转股期自2024年6月21日起至2029年12月14日止，最新转股价格为42.23元/股。具体内容详见公司

于2024年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2024年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-079）。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年2月27日至4月2日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价不低于“诺泰转债”当期转股价格（42.23元/股）的130%（含130%，即54.899元/股），已触发“诺泰转债”有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“诺泰转债”的决定

2025年4月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“诺泰转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，董事会决定行使“诺泰转债”的提前赎回权，提前赎回发行在外的全部“诺泰转债”。

四、相关主体减持可转债情况

在本次“诺泰转债”赎回条件满足前的六个月内（即2024年10月3日至2025年4月2日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易均未交易“诺泰转债”。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：诺泰生物本次行使“诺泰转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对诺泰生物本次提前赎回“诺泰转债”事项无异议。