诺泰生物：独立董事述职报告(曲峰)

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（曲峰）

本人曲峰作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1975年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。1998年获得司法部律师资格，2002年1月至今，在北京大成（上海）律师事务所分别担任律师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金融行业组牵头人。曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政法大学研究生教育院研究生导师、中国金融期货交易所第二届案件审理委员会委员、大连商品交易所监察委员会委员、上海铭建投资管理有限公司监事、上海晨澳股权投资管理有限公司执行董事、上海晨律商务服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、晨律（上海）网络科技有限公司董事、MorningStartInvestmentPTE.LTD董事、江苏毅合捷汽车科技股份有限公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属均不持有公司股份，未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位

任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，亦不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系；本人未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况2024年度，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次，董事会7次，出席董事会审计委员会5次、独立董事专门会议2次，对定期报告、股权激励、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了明确意见。

本人能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，本人认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。本人认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故对各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。

具体情况如下：

1、股东大会

2、董事会

3、审计委员会

4、独立董事专门会议

（二）行使独立董事职权情况2024年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。

（三）与审计机构沟通情况在公司2024年年度报告审计过程中，本人与负责公司审计工作的注册会计师保持沟通，及时了解并督促审计工作进展。通过召开年报审计沟通会的方式，本人与年审会计师通协商公司2024年度财务报告的审计工作，包括2024年度会计报表审计工作的时间安排、审计小组人员安排、审计报告出具时间、关键审计事项等，并确定审计工作计划。在年审会计师出具初步审计结果后，本人听取了其关于公司2024年度审计主要调整事项、审计中发现的问题及注意事项、审计结论等相关事项的汇报，并审阅了其提交的经审计会计报表初稿。

（四）与中小股东沟通情况本人在2024年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。

（五）日常履职及公司配合情况2024年度，本人利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、

财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情况进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

在履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，为本人参会及履职提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，本人认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无并购重组事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露业绩

信息，分别于2024年3月29日、4月23日、8月23日、10月23日在上海证券交易所网站披露《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》；于2024年2月24日、4月4日、6月20日、10月8日披露了《2023年年度业绩快报公告》、《2024年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》、《2024年半年度业绩预告的自愿性披露公告》、《2024年第三季度业绩预告的自愿性披露公告》。经核查，业绩预告、业绩快报所载数据与公司最终披露的定期报告中记载的财务数据和指标不存在重大差异；公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《公司章程》及股东大会、董事会及监事会议事规则，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，对董事和高级管理人员的薪酬政策和实施方案进行研究和审查。经核查，本人同意将上述议案提交股东大会批准实施。

报告期内，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本人对相关事项进行了核查，同意上述议案。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注公司的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握相关法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：曲峰2025年4月22日

【本页无正文，为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告的独立董事签字页】

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：_________

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