大地熊：2023年第一次临时股东大会会议资料
安徽大地熊新材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年九月
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
一、会议时间、地点、召集人及投票方式 ...... 4
二、会议议程 ...... 4
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 5
议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案 ...... 9
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代理人）在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）召开日期时间：2023年9月5日14:30
（二）召开地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有限公司会议室
（三）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年9月5日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，满足公司实际经营发展需要。
公司超募资金总额为14,949.31万元，2020年8月、2021年9月、2022年9月分别使用4,480万元用于永久补充流动资金。截至2023年7月31日，公司剩余超募资金1,887.49万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准），公司本次拟使用1,887.49万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为12.63%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
公司承诺每12个月内累计使用用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投
资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年9月5日
议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本发生变更，同时为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
2023年5月19日，公司实施2022年年度权益分派方案，以权益分派股权登记日（2023年5月18日）的总股本80,778,000股为基数，每股派发现金红利
0.60元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.40股。方案实施后，公司总股本由8,077.80万股变更为11,308.92万股；公司注册资本由8,077.80万元变更为11,308.92万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币8,077.80万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,308.92万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为8,077.80万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为11,308.92万股，均为普通股。 |
| 3 | 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司以中国证监会公布的具备证券市场信息披露条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 4 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 5 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条规定的信息披露媒体上公告。 |
| 6 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 7 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述条款修改外，公司章程其他条款不变。公司已于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《公司章程》全文。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年9月5日
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会办理
工商变更登记相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本变更、《公司章程》修订，为便于实施公司工商变更登记，建议公司股东大会授权公司董事会全权办理以下事务：
一、授权董事长代表公司签署与公司工商变更登记、章程备案事宜有关的文件（包括但不限于申请、报告、会议纪要等）；
二、授权董事长或由董事长委托他人向市场监督管理机关办理公司工商变更登记、章程备案相关事宜。
本次授权的期限为30天，自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年9月5日