大地熊：2025年年度股东会会议资料

安徽大地熊新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料证券代码：688077 证券简称：大地熊

安徽大地熊新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月

目 录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会会议议程 ...... 3

一、会议时间、地点、召集人及投票方式 ...... 3

二、会议议程 ...... 3

2025年年度股东会会议议案 ...... 5

议案1：关于2025年年度报告及其摘要的议案 ...... 5

议案2：关于2025年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案3：关于2025年度财务决算报告的议案 ...... 12

议案4：关于2025年年度利润分配方案的议案 ...... 15

议案5：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案 ...... 16

议案6：关于预计2026年度日常关联交易的议案 ...... 17

议案7：关于2026年度融资计划的议案 ...... 19

议案8：关于为控股子公司提供担保的议案 ...... 20

议案9：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 24

议案10：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 25

议案11：关于2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 30

听取：2025年度独立董事述职报告 ...... 32

听取：2026年度高级管理人员薪酬方案 ...... 33

安徽大地熊新材料股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》和《安徽大地熊新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。因违反股东会纪律被主持人责令退场的，或中途自行退场而未填写表决票的股东及股东代理人所持有的股份数，不计入出席本次股东会股东所持的有效表决权的股份总数。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向股东会会务组登记。股东及股东代理人不得无故中断会议议程要求发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人的发言、质询内容与本次股东会

审议事项无关或涉及公司未公开重大信息的，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、会议期间，参会人员请注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

六、本次股东会由两名股东代表和一名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

八、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点、召集人及投票方式

（一）会议时间：2026年4月20日下午14:30

（二）会议地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有限公司会议室

（三）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

（四）投票方式：现场投票和网络投票结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

（六）听取2025年度独立董事述职报告、2026年度高级管理人员薪酬方案

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，宣读现场表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）现场会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案1：关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要，公司《2025年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2025年度财务状况和经营成果等事项。具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月20日

议案2：关于2025年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事积极关注公司经营管理情况及财务状况等重大事项，认真勤勉履职，董事会根据2025年实际工作情况及2026年工作思路编制了《公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件1：《公司2025年度董事会工作报告》

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2026年4月20日

附件1：

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2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，全体董事勤勉尽职、审慎决策，严格执行股东会各项决议，积极推动公司内部控制不断完善，促进公司规范运作、稳步发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，面对行业竞争激烈、出口管制政策收紧等多重压力，公司加大研发投入和技术工艺创新，深化内部提质增效，全力做好订单交付和客户服务工作，产品产销量同比实现较大幅度增长，营业收入和净利润实现同步增长。

2025年度，公司实现营业收入164,485.57万元，同比增长24.73%；实现归属于上市公司股东的净利润5,740.44万元，同比增长80.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,625.45万元，同比增长273.71%。2025年末，公司总资产266,872.44万元，同比增长5.25%；归属于上市公司股东的净资产109,960.48万元，同比增长3.39%。全年烧结钕铁硼永磁材料毛坯产量5,650吨，同比增长23.90%。

二、2025年度董事会履职情况

（一）董事会召开及决议情况

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，忠实履行董事会职责，对公司各项重大事项进行了认真研究和科学决策。全年召开7次董事会会

议，审议议案54项，全体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议，具体情况如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议，本年度组织召开5次股东会，采用网络与现场投票相结合的方式，所审议的20项议案均获得通过。具体情况如下：

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。2025年度，审计委员会召开5次会议，共审议16项议案；提名委员会召开3次会议，共审议5项议案；薪酬与考核委员会召开1次会议，共审议2项议案；战略与可持续发展委员会召开2次会议，共审议4项议案。各委员会积极开展工作，充分发挥专业职能作用，认真履行职责，提出意见及建议，切实保护公司及股东的合法权益。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》相关要求，独立勤勉履职，全体独立董事积极出席股东会及董事会会议，积极参与公司重大事项的决策过程。利用出席会议和其他工作时间到公司进行现场办公和考察，关注公司生产经营和财务状况，结合各自专业背景，为公司经营发展提出建设性意见，督促公司规范运作。在审议各项议案时，独立董事始终坚持独立、客观、公正的立场，审慎决策，切实维护了公司及中小股东的合法权益。

（五）信息披露及内幕信息知情人管理情况

2025年度，公司持续优化信息披露内部控制流程，严格规范重大信息内部报告与传递程序，从严把控内幕信息知悉范围。在定期报告及重大事项披露过程

中，认真做好内幕信息知情人的登记与备案工作，切实防范内幕交易风险。公司按照法律法规及监管要求，修订《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，进一步完善信息披露及内幕信息知情人管控机制。公司积极履行信息披露义务，2025年披露定期报告4份、临时公告62份，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障投资者公平、全面、准确获悉公司经营与治理信息。

（六）投资者关系管理情况

2025年度，公司持续强化投资者关系管理，严格按照法律法规及监管要求，修订《投资者关系管理制度》《特定对象来访接待管理制度》等制度，进一步规范与投资者之间信息沟通流程与管理要求。公司通过组织召开股东会和业绩说明会、现场调研、上证e互动平台、电话、邮箱等形式，畅通与投资者及研究机构的沟通渠道，切实提升沟通效率与透明度，保障投资者合法知情权。全年共召开业绩说明会3次、组织现场调研活动1次、上证e互动平台回复投资者提问29次。

（七）可持续发展工作开展情况

2025年度，公司深入践行可持续发展理念，系统推进环境、社会及公司治理各项工作，持续提升可持续发展管理水平。公司编制年度可持续发展报告，围绕公司治理、科技创新、智能制造、品质与供应链管理、环境管理、应对气候变化、员工与社区等维度，全面展现公司经营成效与责任担当。公司将可持续发展理念融入战略决策与日常运营，不断夯实管理基础，推动企业实现稳健、高质量发展。

（八）董事绩效评价结果及其薪酬情况

报告期内，公司董事会根据《公司章程》及公司薪酬管理制度等相关规定，对董事的履职情况进行了评估，各位董事2025年度履职表现符合要求。2025年

度公司董事具体薪酬情况如下：

1、独立董事：领取独立董事津贴，标准为每人每年10万元（含税），不进行绩效考核。

2、非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据具体任职岗位及绩效考核结果获得相应薪酬，不再另行领取董事职务报酬；未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事职务报酬。

三、2026年工作计划

2026年，公司董事会将继续严格遵守《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，认真、勤勉、谨慎地行使公司及股东会所赋予的各项职权。持续完善公司治理体系，优化内部控制管理流程，推动公司业务稳健发展。与此同时，常态化组织开展董事、高级管理人员合规培训工作，进一步提升董事、高级管理人员的合规意识和履职能力。

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2026年4月20日

议案3：关于2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将公司2025年度财务决算报告汇报如下：

一、公司财务效益指标

（一）营业收入

2025年度，公司实现营业收入164,485.57万元，同比增长24.73%，营业收入具体结构如下：

单位：万元

（二）期间费用

单位：万元

（三）净利润

2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,740.44万元，同比增加2,553.10万元,增长80.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,625.45万元，同比增加1,922.92万元,增长273.71%；基本每股收益

0.50元，同比增长78.57%；加权平均净资产收益率5.36%，同比增加2.38个百分点。

（四）可供分配利润

期初可分配利润43,616.03万元，本期实现归属于上市公司股东的净利润5,740.44万元，本期分配2024年度股利2,208.27万元（含税），提取法定盈余公积477.33万元，期末未分配利润46,670.87万元。

二、资产、负债、现金流及所有者权益指标

（一）资产结构

2025年末，公司总资产266,872.44万元，同比增长5.25%。其中：年末流动资产145,521.74万元,同比增长7.56%,流动资产占总资产的比例为54.53%，同比增加1.17个百分点；年末非流动资产121,350.70万元，同比增长2.61%。

（二）负债结构

2025年末，公司总负债154,576.33万元，同比增长6.75%。其中：短期银行借款64,445.12万元，应付账款及应付票据28,947.79万元，合同负债1,267.83万元，应付职工薪酬3,014.92万元，应交税费589.89万元，其他应付款2,995.65万元，一年内到期的非流动负债3,991.02万元，长期借款19,691.98万元，递延收益24,660.51万元，同比增长24.39%；年末流动负债110,043.44万元，占总负债的比例为71.19%。

年末资产负债率57.92%，较去年同期57.11%增加0.81个百分点，偿债压力和财务风险处于可控范围。

（三）现金流量

2025年经营活动产生的现金流量净额 8,271.62万元，主要系销售回款增加所致。

2025年投资活动产生的现金流量净额946.48万元，主要系本期购买理财及固定资产投资支付的现金减少所致。

2025年筹资活动产生的现金流量净额-6,758.70万元，主要系本期向银行借款增加所致。

（四）所有者权益

2025年末，公司所有者权益112,296.10万元，归属于母公司所有者权益109,960.48 万元，其中：股本 11,447.85万元，资本公积 52,841.73万元，盈余公积 5,281.71万元，未分配利润46,670.87万元，少数股东权益2,335.63万元，归属于上市公司股东的每股净资产9.61元。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月20日

议案4：关于2025年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为57,404,402.24元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为441,717,392.19元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份，不参与本次利润分配。截至2026年3月27日，公司总股本114,478,504股，扣除回购专用证券账户中股份总数4,065,200股后的股份总数为110,413,304股，以此计算合计拟派发现金红利24,290,926.88元。公司本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月20日

议案5：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期

利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，为提高投资者的合理回报，稳定投资者分红预期，董事会提请股东会批准授权，在同时符合以下前提条件及金额上限的情况下，制定2026年中期利润分配方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。具体安排如下：

1、前提条件

公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流满足正常经营和持续发展的要求。

2、金额上限

不超过当期归属于上市公司股东的净利润的30%。

3、授权期限

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月20日

议案6：关于预计2026年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：

根据业务发展和生产经营的需要，2026年度公司预计向关联人内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司及其子公司（以下简称“北方磁材”）采购生产所需原材料，以及向北方磁材销售产品、代收代付水电气费等交易。具体情况如下：

一、2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联人基本情况和关联关系

三、日常关联交易主要内容

公司与关联人北方磁材的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。公司与关联人签订协议，原材料采购和产品销售等按市场价格，水、电、气等使用费按实际发生数代收代付。

公司日常关联交易主要为从北方磁材采购钕铁硼速凝薄带合金片等材料，采购方式为框架协议加订单式，就产品品种、质量标准、购买数量、产品价格、供货期限、质量保证等进行约定，具体采购需求以公司下达的订单为准。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联人北方磁材的日常交易属于正常的业务往来活动，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于公司日常经营的稳定。上述关联交易遵循公开、公平、公正、等价有偿的原则，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司与关联人北方磁材之间保持独立，上述关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性构成不利影响。

公司与关联人北方磁材已建立了长期良好的合作关系，在一定时期内与其关联交易将持续存在。公司向关联人北方磁材采购钕铁硼速凝薄带合金片，因其行业内产能较为丰富且公司已建有相关工序，公司主营业务和经营业绩不会因此类交易而对关联人形成依赖。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日

议案7：关于2026年度融资计划的议案各位股东及股东代理人：

根据2026年度生产经营所需资金情况，2026年度公司及子公司拟向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等金融机构申请总额不超过

20.00亿元人民币的银行融资授信，有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

以上融资授信额度在限额内可循环使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司提请董事会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请和融资事宜，并签署相应法律文件。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月20日

议案8：关于为控股子公司提供担保的议案各位股东及股东代理人：

根据公司经营发展需要，2026年度公司拟对控股子公司大地熊（包头）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊包头公司”）、大地熊（宁国）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊宁国公司”）提供金融机构授信担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足日常生产经营资金需要，大地熊包头公司、宁国公司2026年度拟向金融机构申请综合授信额度人民币100,000.00万元（用途：包括但不限于短期贷款、中长期贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），由公司为上述控股子公司提供连带责任保证、最高额保证担保，以及适用法律、法规规定的其他担保形式。具体如下：

本次担保为年度担保额度预计，本次担保额度授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，后续协议签署日期、担保金额、担保期限等，均以实际签署的担保协议为准；本次核定的担保总额度包含已发生担保余额及未来拟新增担保金额，有效期内担保余额合计不超过本次批准的总额度100,000.00万元。

本次担保由公司提供全额担保，大地熊宁国公司少数股东按持股比例给公司提供反担保。

公司根据实际经营需要可对各控股子公司（包括新增或新设子公司）的担保额度作适度调配，以实际签署的合同为准。

二、被担保人基本情况

（一）大地熊包头公司

被担保人名称

被担保人类型及上市公司持股情况

主要股东及持股比例

法定代表人

统一社会信用代码

成立时间

注册地

注册资本

公司类型

经营范围

主要财务指标（万元）

（二）大地熊宁国公司

被担保人名称

被担保人类型及上市公司持股情况

主要股东及持股比例

法定代表人

统一社会信用代码

成立时间

注册地

注册资本

公司类型

经营范围

主要财务指标（万元）

注：以上主要财务指标数据审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项的担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核确认，以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为上述子公司提供担保额度，有利于提高子公司融资效率、降低融资成

本，更好地满足其融资需求。大地熊包头公司和宁国公司资产信用状况良好，公司能够对其重大事项决策及日常经营管理进行有效控制，上述子公司的担保风险可控，为其提供担保符合公司及全体股东的利益。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年3月27日，公司及控股子公司对外担保总额为35,800.00万元（不包含本次担保），上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的32.56%、13.41%。

公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日

议案9：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

容诚会计师事务所具备上市公司审计业务相关专业资质与丰富执业经验，其业务规模、投资者保护能力以及项目签字注册会计师的执业经验、诚信记录与独立性等方面均符合公司年度审计要求。

在公司2025年度审计工作中，容诚会计师事务所严格遵循审计准则和相关法律法规要求，认真履行审计职责，能够独立、客观、公正地开展财务报告审计、内部控制审计等专业服务。为保持公司财务工作的连续性与审计质量的稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日

议案10：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度具体内容详见附件2。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件2：《安徽大地熊新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日

附件2：

安徽大地熊新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。第三条 公司董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，应遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展目标相符的原则；

（二）薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；

（三）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并组织对其年度履职情况进行考核，对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第五条 公司董事薪酬方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会审议董事薪酬方案时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或薪酬与考核委员会审议高级管理人员薪酬方案时，担任高级管理人员的董事应当回避。

第六条 公司人力资源部、财务部以及证券部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的考核与具体实施。

第三章 薪酬标准及构成

第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事

独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事因履行职务发生的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

在公司担任管理职务的非独立董事（包括职工代表董事），按具体职务、岗位及绩效考核结果领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴，因履行职务发生的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员根据担任的具体职务、岗位及绩效考核结果领取薪酬。

第八条 董事、高级管理人员薪酬构成如下：

在公司担任管理职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：主要考虑任职岗位职责和个人能力情况，并结合公司经营情况、市场薪酬行情确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标的完成情况及个人绩效完成情况确定，由董事会薪酬与考核委员会考核后发放。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期

经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，由公司根据实际情况制定专项激励方案。

第四章 薪酬发放第九条 公司独立董事津贴按季度发放。在公司担任管理职务的非独立董事、公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。第十条 在公司担任管理职务的非独立董事、公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定其一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条 公司董事、高级管理人员因任期内辞职、换届、改选、新任等原因变化的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第五章 薪酬调整

第十三条 公司可根据经营发展情况、市场及行业薪酬水平变动情况，对董事、高级管理人员薪酬做出相应调整，以适应公司进一步发展需要。

第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；

（三）同行业薪酬水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，体现业绩与薪酬水平的双对标，作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）岗位调整或职务变化；

（五）公司发展战略或组织结构调整等特殊情形。

第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。

第十六条 公司根据董事、高级管理人员的特殊贡献等情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章 薪酬止付追索

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章 附则

第十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日

议案11：关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所处地区的薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

1、独立董事

公司独立董事领取独立董事津贴，标准为每年10万元（含税），按季度发放，不进行考核。

2、非独立董事

在公司担任具体管理职务的非独立董事，按具体岗位、绩效考核结果领取薪酬，不再另行领取董事津贴；其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

未在公司担任具体管理职务的非独立董事,不领取董事津贴。

四、其他规定

1、以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、公司董事因任期内辞职、换届、改选、新任等原因变化的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、在公司担任具体管理职务的董事的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请股东会审议。

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日

听取：2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及业务规则的要求，独立、勤勉履职，主动关注了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会相关议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现向各位股东及股东代理人进行年度述职。具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告（於恒强）》《安徽大地熊新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴玉程）》《安徽大地熊新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张琛）》。

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日

听取：2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所处地区的薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，按具体岗位、绩效考核结果领取薪酬。

四、其他规定

1、以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、公司高级管理人员因任期内辞职、换届、改选、新任等原因变化的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。

安徽大地熊新材料股份有限公司

2026年4月20日