龙软科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

北京龙软科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688078 证券简称：龙软科技

北京龙软科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年12月

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于修订《北京龙软科技股份有限公司章程》的议案 ...... 7

议案二：关于修订《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 11

议案三：关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 12

议案四：关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 13

议案五：关于监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案 ...... 14

北京龙软科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京龙软科技股份有限公司章程》、《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月18日披露于上海证券交易所网站的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

北京龙软科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年12月8日10点00分

2、现场会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室第一会议室

3、会议召集人：董事会

4、主持人：董事长毛善君先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月8日至2023年12月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

1、关于修订《北京龙软科技股份有限公司章程》的议案；

2、关于修订《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

3、关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案；

4、关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案；

5、关于监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2023年12月8日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。

议案一：关于修订《北京龙软科技股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

2023年8月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，进一步优化上市公司独立董事制度。结合最新修订的法规，公司修订了《北京龙软科技股份有限公司章程》（2023年11月修订）涉及独立董事制度的相关章节，具体内容修订如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司2023年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于修订 <公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-032）及《北京龙软科技股份有限公司章程》（2023年11月修订）。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

北京龙软科技股份有限公司董事会

2023年12月8日

议案二：关于修订《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，2023年8月1日证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。结合最新修订的法规，公司修订了《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见附件。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》（2023年11月修订）

北京龙软科技股份有限公司董事会2023年12月8日

议案三：关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，经董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举毛善君先生、姬阳瑞先生、尹华友先生、高志誉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。其中，毛善君先生、姬阳瑞先生为第四届董事会非独立董事。公司非独立董事自股东大会审议通过之日起就任，与经股东大会审议通过的独立董事组成公司第五届董事会，任期三年。上述非独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的董事任职资格，其简历详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2023-031）。

本议案共有四项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：

3.01 选举毛善君先生为第五届董事会非独立董事；

3.02 选举姬阳瑞先生为第五届董事会非独立董事；

3.03 选举尹华友先生为第五届董事会非独立董事；

3.04 选举高志誉先生为第五届董事会非独立董事。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京龙软科技股份有限公司董事会2023年12月8日

议案四：关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，经董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举丁日佳先生、吴团结先生、侯晓红女士为第五届董事会独立董事候选人。其中，丁日佳先生、吴团结先生为第四届董事会独立董事，侯晓红女士为会计专业人士。公司独立董事自股东大会审议通过之日起就任，与经股东大会审议通过的非独立董事组成公司第五届董事会，任期三年。

上述候选人简历详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-031）。

本议案共有三项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：

4.01 选举丁日佳先生为第五届董事会独立董事；

4.02 选举吴团结先生为第五届董事会独立董事；

4.03 选举侯晓红女士为第五届董事会独立董事。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京龙软科技股份有限公司董事会2023年12月8日

议案五：关于监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律、法规及《北京龙软科技股份有限公司章程》的相关规定，北京龙软科技股份有限公司第四届监事会任期已届满，公司监事会同意选举谭文胜先生、李莉女士为本公司第五届非职工代表监事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成本公司第五届监事会，任期三年。

上述监事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的监事任职资格，上述候选人简历详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2023-031）。

本议案共有两项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：

5.01 选举谭文胜先生为第五届监事会非职工代表监事；

5.02 选举李莉女士为第五届监事会非职工代表监事。

本议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京龙软科技股份有限公司董事会2023年12月8日

附件：

北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善北京龙软科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、监管机构相关规定和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司建立独立董事制度，并制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（三）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近36个月内因证券期货违法犯罪， 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（六）因涉嫌证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所并保证报送材料的真实、准确、完整，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。

独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。

独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞

去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的， 公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四章 独立董事的权利和义务

第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司及中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，公司应将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独

立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告， 述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事专门会议第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第六章 独立董事的履职保障

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十八条 当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及

其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则第三十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

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2023年12月8日