龙软科技：董事和高级管理人员薪酬管理制度
北京龙软科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条为进一步规范和完善北京龙软科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事和高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动董 事和高级管理人员工作的积极性和创造性,提高企业经营管理水平,根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《北京龙软科技 股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,结合公司 实际情况,特制定本制度。
第二条本制度适用公司董事和高级管理人员,具体包括以下人员:
(一)董事:包括非独立董事(含职工董事)、独立董事。
(二)高级管理人员:包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条本薪酬制度遵循以下基本原则:
(一)公司董事和高级管理人员薪酬水平,应当与市场发展、行业周期与行 业水平相适应,与公司的经营业绩,与个人的岗位职责、岗位价值与业绩贡献相 匹配,与公司的可持续发展相协调。
(二)公司对董事和高级管理人员的绩效评价体系及激励约束机制应合理有 效,遵循公正、透明的原则,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持 续发展,服务于公司战略目标和持续发展,保持董事与高级管理人员的稳定性, 不得损害公司及股东利益。
第二章 管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,制定董事、
高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条董事薪酬方案需报董事会同意并提交股东会审议后方可实施;高级 管理人员薪酬方案需报董事会批准后方可实施。
第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的考核标准;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第三章 薪酬的构成和调整
第七条公司董事和高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体薪酬方案应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配, 与公司可持续发展相协调。
第八条公司董事会可以运用股权激励等工具,建立长效激励机制,不断增 强公司创新发展能力,促进公司可持续发展。
第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员的薪酬分配比例。具体根据董事及高级管理人员所承担的责任、风 险和经营业绩来确定。
第十条公司董事、高级管理人员薪酬与津贴标准如下:
(一)公司对独立董事实行固定津贴方案,具体标准由董事会薪酬与考核委 员会拟定,并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。除此之外不在公司享受 其他报酬、社保待遇等,不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核;
(二)非独立董事。公司不向内部董事另行发放津贴,公司内部董事根据其 在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。
(三)高级管理人员薪酬实行年薪制。薪酬总额根据其在公司所担任的职务, 参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定,按公司年度绩效考核制度及业绩指 标达成情况领取薪酬,其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。
第十一条董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家和 公司的有关规定,从税前薪酬中扣除下列事项。公司代扣代缴事项包括但不限于 以下内容:
(一)个人所得税;
(二)按规定需由个人承担的社会保险费;
(三)国家规定的应缴纳的其他税费。
第十二条董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的变化而作相应 的调整,以适应公司进一步的发展需要。
第四章 绩效评价
第十三条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标 准和程序。
第十四条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织, 公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条董事、高级管理人员绩效考核标准如下:
(一)独立董事:均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
(二)非独立董事及高级管理人员:根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标 准,围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行 考核并依其职务和岗位进行发放。
第十六条年度绩效考核的期限自每年的1 月1 日起至12 月31 日止。
第十七条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付 应当以绩效评价为重要依据。
第十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并通过董事会工作报告予以披露。
第十九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避。
第五章 薪酬发放与止付追索
第二十条公司非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根 据各考核周期内的考核评价结果发放。其中,一定绩效薪酬于年度报告披露和年 度绩效考核评价后发放,年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司独立董事的津贴按月发放。
第二十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的,按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第二十二条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公 平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要 针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。
第二十五条公司董事、高级管理人员任职期间,存在下列情形之一的,公 司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬以及中长期激励收入,并 对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬以及中长期激励收入进行全额或部分 追回:
(一)违反义务给公司造成损失;
(二)对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;
(三)其他严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的情形。
第六章 其他规定
第二十六条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号—年度报告的内容与格式》的规定,披露董事和高级管理人员的年度薪酬 情况,包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情 况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得 的税前薪酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、 公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬)、考核依据和完成情况、递延支 付安排、止付追索情况等,并说明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董事、 高级管理人员合计薪酬金额。
第二十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高 级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。公司应当在董事、高级 管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联 动要求。
第七章 附则
第二十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度经股东会审议通过后生效,修改时亦同。
北京龙软科技股份有限公司
2026 年4 月