龙软科技：关于波义尔2023-2025年度业绩完成情况及补偿安排的公告
北京龙软科技股份有限公司 关于波义尔2023-2025 年度业绩完成情况及补偿安排 的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京龙软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“龙软科技”)于2026 年6 月 12 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于波义尔(河北)智能矿 山科技有限公司2023-2025 年度业绩完成情况及补偿安排的议案》,现将有关事 项公告如下:
一、交易概述
北京龙软科技股份有限公司(以下简称“龙软科技”或“公司”)于2023 年4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于对外投资暨收购波义尔 (河北)智能矿山科技有限公司51%股权的议案》,为进一步扩大公司在智能矿 山领域的战略布局,同意公司以1,080 万元人民币收购波义尔(河北)智能矿山 科技有限公司(以下简称“波义尔”或者“标的公司”)51%的股权,收购完成后, 波义尔成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
上述具体内容详见公司于2023 年4 月26 日上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《北京龙软科技股份有限公司关于自愿披露对外投资暨收 购波义尔股权的公告》(公告编号:2023-016)。
二、业绩承诺完成情况及补偿情况
(一)业绩承诺内容
2023 年4 月,龙软科技与天津波义尔科技股份有限公司(现已更名为“天津 波义尔科技有限公司”,以下简称“天津波义尔”)、孟国营先生及波义尔签署《关 于波义尔(河北)智能矿山科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转
让协议”),以自有资金1,080 万元人民币受让天津波义尔所持波义尔51%的股 权,其中业绩承诺及补偿约定如下:
转让方天津波义尔及标的公司原实际控制人孟国营先生作为业绩承诺方承 诺,标的公司在2023-2025 年(“业绩承诺期间”)内各年度实现净利润(指经财 政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母 公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者,下同)均不低于300 万 元、且业绩承诺期内累计实现净利润总额不低于1,000 万元。具体业绩补偿内容 如下:
(1)标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利 润的,则触发当年度业绩补偿义务,业绩承诺方的当期应补偿金额=[(当年承诺净 \(利润-当年实现净利润 ) ÷1,000 万元 ] ×1,080 万元。\)
(2)业绩承诺期满标的公司累计实现净利润低于1,000 万元的,业绩承诺 方应向龙软科技支付届满汇总补偿,届满汇总补偿金额=[(三年累计承诺净利润三年累计实现的净利润)÷1,000 万元]×1,080 万元-业绩承诺方累计已经补偿金额。 届满汇总补偿金额小于0 的,按0 取值。
(3)在业绩承诺期期末标的股权减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已 补偿总额,则业绩承诺方应进一步补偿义务如下:业绩承诺方应补偿金额=期末 减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。依据前述公式计算出的应 补偿金额小于0 时,按0 取值。
(4)补偿方式
业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。在业绩承诺期内龙软科技各年 的年度报告披露之日起5 个工作日内,公司应完成业绩承诺方应补偿金额的计 算,若涉及补偿的,应以书面方式通知业绩承诺方,并按照相关法律的规定和监 管部门的要求履行补偿的法律程序。公司有权优先从应支付的股权转让价款中进 行扣除,不足的部分仍由业绩承诺方以现金方式支付。
三、波义尔业绩承诺完成情况
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,标的公司2024 年度和2025
年度实现净利润分别为240.21 万元和-482.15 万元,未能实现年度净利润不低于 300 万元的承诺业绩目标,2023 年至2025 年三年累计实际实现净利润为135.18 万元,亦未实现承诺三年累计净利润不低于1,000 万元的业绩目标。
四、未完成业绩承诺的补偿安排
根据《股权转让协议》业绩补偿条款约定,业绩承诺方2024 年及2025 年度 分别应当向龙软科技补偿的金额分别为64.57 万元及844.72 万元,共计909.29 万元。根据届满汇总补偿计算方式,业绩承诺方需另行支付届满汇总补偿24.72 万元。
各方确认,以上因未达承诺利润目标应补偿金额及股权减值应补偿金额合计 为934.01 万元,根据《股权转让协议》约定,龙软科技有权优先从应支付的股权 转让价款中进行扣除,不足的部分仍由业绩承诺方以现金方式支付,扣除龙软科 技未支付的股权转让款540 万元后,业绩承诺方应当共同连带地向龙软科技支付 补偿款共计394.01 万元。
公司充分考虑宏观经济增速放缓、煤炭行业周期及标的公司的实际经营管理 及业绩承诺方的履约能力等相关因素,拟同意业绩承诺方按如下进度支付补偿款: 2026 年9 月30 日前支付200 万元,2026 年12 月31 日前支付全部剩余补偿款 194.01 万元。补偿款全额支付前,业绩承诺方自标的公司获分配的分红、清算或 其他合法的财产性收益,优先用于向公司抵偿前述补偿款,且公司及标的公司有 权自应向业绩补偿方支付的相关款项中扣除。业绩承诺方天津波义尔和孟国营先 生以自有资金及自筹资金支付并承担连带责任。
业绩承诺方未按上述期限足额支付补偿款的,每逾期一日,按逾期未付金额 的全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR 上浮50%支付违约金;逾期超过 90 日的,业绩承诺方应另行支付补偿款总金额的10%,但应支付违约金总额不 超过逾期未付金额30%。
五、关于业绩补偿安排公司履行的程序
经公司董事会审计委员会审议通过,公司于2026 年6 月12 日召开第五届董 事会第二十四次会议,审议通过了《关于波义尔(河北)智能矿山科技有限公司
2023-2025 年度业绩完成情况及补偿安排的议案》,同意业绩承诺方上述补偿款 支付安排并授权公司经营管理层具体办理与业绩承诺方签署补充协议事宜。本次 业绩补偿安排无需提交股东会审议。
六、对公司的影响及后续措施
业绩承诺方剩余未偿还的业绩补偿款分阶段支付的安排,已充分考虑交易的 公平原则、业绩承诺方的履约能力及公司业绩补偿款回收成本,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。
公司将督促业绩补偿方按照还款安排及时履行支付责任,切实保护公司及全 体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序或信息披露义务,敬请广 大投资者注意投资风险。
七、备查文件
(一)公司第五届董事会第二十四次会议决议
(二)《关于波义尔(河北)智能矿山科技有限公司之股权转让协议的补充 协议》
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2026 年6 月12 日