美迪凯：0、杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688079 证券简称：美迪凯

杭州美迪凯光电科技股份公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会资料目录

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于董事会2022年年度工作报告的议案 ...... 7

议案二 关于监事会2022年年度工作报告的议案 ...... 8

议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案四 关于2022年年度公司利润分配方案的议案 ...... 10议案五 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案 ...... 12

议案六 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 16

议案七 关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案 ...... 18

议案八 关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案 ...... 19

议案九 关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 20议案十 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.. 22议案十一 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 25

事项十二 听取《2022年度独立董事述职报告》 ...... 26附件1 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年年度工作报告 ....... 27附件2 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2022年年度工作报告 ....... 35附件3 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 39

附件4 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ....... 42

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股

东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间： 2023年5月19日14:30

2、 现场会议地点： 浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室【嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号】

3、 会议召集人： 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

4、 会议主持人： 董事长葛文志先生

5、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、 网络投票的系统、起止时期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表

决权数量

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票、监票成员

（五） 逐项审议会议各项议案

议案一：关于董事会2022年年度工作报告的议案议案二：关于监事会2022年年度工作报告的议案议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案议案四：关于2022年年度公司利润分配方案的议案议案五：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构

的议案议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案议案七：关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案议案八：关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案议案九：关于开展外汇套期保值业务的议案议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案议案十一：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案本次会议还将听取杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年独立董事述职报告。

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，统计表决结果

（九） 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十） 主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案议案一

关于董事会2022年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2022年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对2022年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年年度工作报告》，详细内容请见附件1。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

议案二

关于监事会2022年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对 2022年度的监事会工作进行了总结，准备了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2022年年度工作报告》，详细内容请见附件2。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2023年5月19日

议案三

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2022年度整体经营情况，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

议案四

关于公司2022年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年12月31日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司(以下简称“公司”) 合并报表2022年度归属于母公司股东的净利润为2,208.91万元， 年末累计未分配利润为26,494.57 万元，母公司期末可供分配利润为 12,038.97 万元。 2022年，公司股份回购金额22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占2022年归属于上市公司股东的净利润的比例为102.57%。公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

2022年3月2日，公司召开第一届第二十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币 2,000万元且不超过人民币 4,000万元回购公司股份，用于实施股权激励计划。具体详见公司于2022年3月9日在上海证券交易所网站披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号：2022-008)。2022年7月1日，公司完成股份回购，公司累计回购金额为 22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 回购股份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为102.57%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。

此外，公司充分考虑生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司 2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金

转增股本。本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

议案五

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2023年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。拟续聘会计师事务所的基本情况：

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

议案六

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》，其中超募资金177,791,894.28元。

一、募集资金使用情况

公司募集资金使用情况详见公司披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为177,791,894.28元，公司拟使用超募资金5,300.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.81%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、相关说明

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

议案七

关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2023年度董事、监事薪酬方案。具体如下：

一、适用对象：本议案适用于在公司领取薪酬的董事、监事。

二、薪酬标准：

（一）非独立董事、监事

公司非独立董事葛文志以及公司监事薛连科、高志坚、金婷婷，根据其所担任的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津贴。外部董事夏利敏、李潇不在公司领取津贴。

（二）独立董事

公司独立董事韩洪灵、许罕飚在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：

独立董事在公司领取的津贴为每年人民币10万元（税后），独立董事应当缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

三、发放办法

（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

议案八

关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案

各位股东及股东代表：

一、预计2023年度向银行申请授信额度

为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2023年度拟向银行申请的授信业务总额不超过人民币拾亿元，实际提用额度总额不超过人民币拾亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。

二、预计对子公司提供担保情况

为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预计2023年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供3亿元、5.5亿元、1亿元、2000万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

本议案有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2023年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保相关的具体事项。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

议案九

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司计划与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、外汇套期保值业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

三、业务期间和业务规模

授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期开展外币金额不超过等值 5,000 万美元，该额度在有效期内可滚动使用，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

四、开展外汇套期保值业务的可行性分析

公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇套期保值业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、外汇套期保值业务风险与风险控制措施

（一）外汇套期保值业务的风险

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务可减少汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水

平，但外汇套期保值仍存在一定风险：

1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。 2、内部控制风险：外汇套期交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。 3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。 4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。 2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。 3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案

根据相关法律法规和规范性文件的规定， 公司于2023年 4 月 27 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》， 同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

2、发行证券的种类和数量

发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式、价格区间及限售期

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

6、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

8、决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十一

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对 2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会编制了《公司2022年年度报告及其摘要》，并已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。

本议案已经2023年4月27日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

事项十二

听取《2022年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2022年各项工作进行总结，撰写了《2022年度独立董事述职报告》，现向股东汇报，详细内容见附件4。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年5月19日

附件1

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年年度工作报告

2022年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职责，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持续、稳健发展。现将 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：

一、公司 2022 年度工作总结

（一）整体经营情况

2022年，在复杂的国际政治经济环境下，叠加消费电子市场需求下滑等因素，

公司为把握市场机遇、构建长期竞争力，继续增加半导体业务的资本投入和人员招聘，保障核心业务和潜力业务的持续投入。

公司半导体业务整体仍保持了相当的韧性并实现了较为良好的发展状态，相关业务实现198.98%增长。

报告期内，公司实现营业收入 41,373.35万元，较上年减少5.86%；归属于上市公司股东的净利润2,208.91万元，较上年下降77.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,155.70万元，较上年下降76.46%。

（二）技术研发

公司将技术创新放到企业发展的首位，加大研发投入力度，对各项核心技术进行更新迭代。重点开发了12寸图像传感器（CIS）整套光路层高精度图案套刻加工技术；成功开发了环境光芯片多通道光路层加工工艺及TOF模组用的ITO多层高精度图案套刻工艺，突破性地解决了高温镀膜环境下光刻胶性能形貌不稳定以及镀膜后去胶困难的问题，并成功开发了F PAD异常及RGB异常处理方案；开发了SAW Filter的整套加工技术，突破性解决了IDT层形貌问题；开发12寸背金产品

镀膜技术，解决了背金产品薄膜异常及阻值偏大的问题；持续加大微纳电路（SAWFilter）、超声指纹芯片、环境光芯片、压力传感器芯片、半导体封测（LGA、QFN/DFN、SOT、陶瓷封装等）、智慧终端电路板表面贴装（SMT）等方面的研究和开发。同时，公司致力于先进光学元件及光学模组封装技术的研发。在微纳光学领域，采用灰度光刻、纳米压印及晶圆封装工艺成功开发了一种无基材晶圆级压印光学模组技术，突破性地解决了现有业内光学模组小型化、薄型化的难题，且开发的微形光学模组可集成ARS微纳结构实现抗反射光学性能；在光学薄膜设计及精密镀膜方面，成功开发了12寸晶圆减薄和背金（溅射）工艺及图形化吸收式滤光片的制造工艺，且开发的微型光学模组可集成ARS微纳结构实现抗反射光学性能。

报告期内，公司累计投入研发费用7,250.94万元，占公司销售收入比例为

17.53%，研发人员126人， 占公司总人数比例为16.89%。截至报告期末，公司累计申请境内外专利 259项，授权专利192项，有效专利172项。

（三）项目建设进展

报告期内，公司筹建年产 20 亿颗（件、套）半导体器件项目，主要开展 CIS 集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微纳电路、半导体封测等产品及服务的研发、生产及销售，属于国家重点鼓励发展的产业，符合公司整体战略发展规划。该项目产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。

该新项目正有序推进中，项目将共建设两栋厂房（FAB厂房和半导体封装厂房）、一栋测试中心、一栋试验中心、一栋食堂及配套用房、一栋动力中心和一栋甲乙类仓库等。截至目前，本项目工程建设已启动， FAB厂房已开始地上部分的建设，公司将进一步加强项目管理、统筹力度，按计划推进项目进度。

（四）人力资源建设

公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。2022年公司在留住现有核心人才的同时，积极引进海内外半导体、光学等领域的专业人才，满足公司战略发展需求。

公司与高等院校合作，定向培养人才，并在公司内建立实习基地，为公司后续人才队伍建设提供保障。

公司持续推进人才队伍能力建设，一方面坚持公司战略引导，强化员工的责任

感和使命感，为客户提供全方位的业务支持；另一方面，公司以提升人才综合素质为核心，秉承“专业、专注、创新、分享”的主旨，结合时情与实境，全面推进学习型组织的建设与发展。

二、2022年度董事会运作情况

（一）董事会工作情况

1.董事会召开情况

2022年，公司按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织召开了9次董事会会议，对提交会议的34项议案进行了讨论和审议，各次会议的召集召开均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：

2.董事参加董事会和股东大会的情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理情况、财务状况、

重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司全体董事决策时充分考虑公司股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性和严谨性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

公司董事长按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。2022年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

3.董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开了2次股东大会，分别为：2022年5月12日召开的2021年年度股东大会、2022年7月26日召开的2022年第一次临时股东大会。

公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（二）独立董事工作情况

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和公司股东的利益。

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会在报告期内均严格按照相关法律、法规、《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则等相关规定展开工作，各专门委员会委员恪尽职守、对董事会负责，忠实履行董事会赋予的职责和权限，在各自的专业领域发挥了重要作用，为专门委员会的规范运用和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。具体履职情况如下：

1、2022年，公司共召开了3次董事会审计委员会会议，分别为：2022年4月15日召开的董事会审计委员会2022年第一次会议，审议通过《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》《关于公司2021

年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年第一季度财务报告的议案》；2022年8月15日召开的董事会审计委员会2022年第二次会议，审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》；2022年10月15日召开的董事会审计委员会2022年第三次会议，审议通过《关于公司2022年第三季度财务报告的议案》。

2、2022年4月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

3、2022年7月6日，公司召开提名委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

董事会2023年度计划 2023年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。 公司将继续做好信息披露以及内幕知情人的管理工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。坚持以投资者需求为导向，通过多种形式与投资者进行交流沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。

公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，并结合公司发展状况和企业中长期战略目标，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化业务结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，在资本市场上保持持续融资功能，促进公司业务快速、健康发展，保证股东利益。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件2

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

监事会2022年年度工作报告

2022年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的经营管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，维护了公司、公司股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事会2022年主要工作报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年，公司监事会召开了7次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

（一）公司治理情况

2022年，公司监事会根据相关法律法规的规定，对公司股东大会和董事会的运作情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行

为。

（二）财务规范情况

2022年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）内控规范情况

2022年，公司持续对内部控制工作进行梳理和优化，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。使公司经营管理有章可循，有法可依。公司内部控制和风险管理能力持续提升。确保了公司资产安全，维护了公司及全体股东的利益。

（四）关联交易情况

2022年度公司的关联交易均为经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

（五）利润分配情况

公司提出的2022年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，利润分配方案不存在损害公司股东合法权益的情形。

（六）年度审计报告审核意见

天健会计师事务所对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司监事会审议了公司的年度审计报告，认为年度审计报告的编制符合相关法律法规的各项规定，其内容与格式符合相关要求，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务、经营和现金流量状况。

三、2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议和监督机制，完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好地履行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2023年5月19日

附件3

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

在董事会领导下，经过全体员工的不懈努力， 2022 年公司经营状况良好，实现了持续盈利。公司 2022 年度合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕 4618号标准无保留意见的审计报告。现将 2022年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：

合并资产负债表

单位：万元

公司2022年末总资产较2021年末增长10,027.86万元，增幅为5.54 %，主要由于报告期公司新建生产项目，厂房建设、机器设备和土地使用权购置等活动使得年末在建工程、固定资产、无形资产等增加。

公司2022年末负债较2021年末增长11,526.79 万元，增幅为57.28%，主要是银行借款增加9,557.12万元 。

公司2022年归属于母公司股东权益较2021年末减少2,795.51万元，减少1.77%，主要是因为报告期回购股份减少归属于母公司股东权益2,266.94万元。

合并利润表主要数据

单位：万元

2022年公司营业收入较2021年减少2,573.37 万元，同比减少5.86 %，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比减少7,000.56万元，同比减少76.46%，主要原因：公司以日元结算的销售收入占比较高，日元汇率下跌导致以日元结算的销售收入折合人民币金额下降，毛利率降低；公司持续加大新技术、新产品的开发，研发投入增加；以及固定资产折旧费用与电费增加较大，产品开发认证时间较长，产能利用率不足。

合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额2022年较2021年减少379.31万元，同比减少

1.99 %；

投资活动产生的现金流量净额2022年较2021年减少11,453.65万元，主要是上期购买银行理财产品本期到期。

筹资活动产生的现金流量净额2022年较2021年减少61,049.38万元，同比减少91.13 %，主要是上期收到首次公开发行股票募集资金。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件4

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

（一）独立董事人员情况

公司第一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

报告期内，由于第一届董事会任期届满，公司开展了换届工作。经公司第一届董事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第二届董事会成员。2022 年 1 月1 日至 2022 年7月25日由公司第一届董事会独立董事韩洪灵、许罕飚、黄静履行独立董事职责，2022 年 7 月 26日至2022 年 12月 31 日由公司第二届董事会独立董事韩洪灵、许罕飚履行独立董事职责。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

2022 年 1 月 1 日至 2022 年7 月 25 日，第一届董事会独立董事任职董事会专门委员会的情况如下：

战略委员会：葛文志（召集人）、王懿伟、夏利敏、李潇、郭飚

审计委员会：韩洪灵（召集人）、黄静、许罕飚、葛文琴

提名委员会：黄静（召集人）、韩洪灵、许罕飚、葛文志

薪酬与考核委员会：许罕飚（召集人）、黄静、韩洪灵、王懿伟、夏利敏2022 年7月26日至 2022 年 12 月 31 日，第二届董事会独立董事任职董事会专门委员会的情况如下：

战略委员会：葛文志（召集人）、夏利敏、李潇审计委员会：韩洪灵（召集人）、许罕飚、夏利敏提名委员会：许罕飚（召集人）、韩洪灵、葛文志薪酬与考核委员会：韩洪灵（召集人）、许罕飚、葛文志

一、独立董事的基本情况

韩洪灵先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。韩先生系厦门大学会计学博士、浙江大学工商管理博士后，现为浙江大学管理学院教授、博士生导师。曾任浙江大学财务与会计学系副主任、浙江大学EMBA教育中心学术主任、浙江大学计划财务处副处长、浙江大学MPAcc项目主任、MBA资本市场TRACK学术主任。入选财政部全国会计学术领军人才及浙江省新世纪151人才培养工程，StateUniversityofNewYork访问学者。兼任财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长及浙能电力等上市公司独立董事。曾获浙江大学管理学院“我最喜爱的老师”、浙江大学教学最高奖“永平奖”。2019年7月至今任公司独立董事。

许罕飚先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学（原杭州大学），获法学学士学位，后于浙江大学获金融EMBA工商管理硕士学位。曾任职于政法机关，后离开机关单位从事律师职业，至今已有30余年，有着深厚的法学理论功底和丰富的实务经验。2003年至今任浙江六和律师事务所高级合伙人；2019年8月至今任公司独立董事。

二、关于独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》 及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存

在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职情况

（一）会议出席情况

2022年，公司董事会共召开9次会议，2次股东大会会议，独立董事按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议，列席股东大会，认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责义务。

（二）会议表决情况

2022年度，我们对公司2022年度董事会的所有议案均投出赞成票，公司2022年度董事会审议的所有议案均获全票通过。

（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层十分重视与独立董事的交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。公司董事会秘书、证券事务及其他相关部门为我们提供了必要的条件以保证独立董事可以有效行使职权。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

第一届董事会第二十二次会议中，我们对公司向子公司提供银行授信提供担保事项进行了认真审核。我们认为，鉴于公司向子公司提供担保主要为解决业务经营过程中的资金需求，上述担保事项的审议程序符合《公司章程》及相关制度的要求。2022年度，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们认真审阅了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司先后使用闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金等，以上对募集资金的使用均履行决策程序且均履行信息披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）并购重组情况

2022年度，公司未发生重大并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

第一届董事会第二十二次次会议中，我们对《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会的审议及确认；有关董事、监事和高级管理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月28日发布了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-003），符合相关法律法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，并提交2021年年度股东大会审议通过，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过。本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们充分关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况。公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信披露管理办法》等相关法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，切实维护广大投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司召开董事会会议9次，审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）开展新业务情况

2022年度，公司不存在开展新业务的情况。

（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，暂时没有公司需予以改进的事项。

五、总体评价和建议

2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的原则，按照法律法规《公司章程》等有关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：韩洪灵、许罕飚、黄静

2023年5月19日