美迪凯：中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对美迪凯首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,333,334股，并于2021年3月2日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本为401,333,334股，其中：有限售条件流通股为331,596,736股，无限售条件流通股为69,736,598股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东6名，分别为：丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水美迪凯”）、美迪凯控股集团有限公司（以下简称“美迪凯集团”）、景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁倍增”）、丽水增量投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水增量”）、丽水共享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水共享”）、海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁美迪凯”），对应的限售股股份数量为223,216,700股，占公司总股本的55.62%，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。该部分限售股将于2024年3月4日起上市流通（因2024年3月2日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：

（一）丽水美迪凯、美迪凯集团、景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯承诺：

“1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

2、发行人首次公开发行上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。

3、本企业所持公司股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

4、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

（二）丽水美迪凯、美迪凯集团、景宁倍增承诺：

“1、本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于

股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

2、如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本企业承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，美迪凯已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

3、本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为223,216,700股，限售期为36月。

（二）本次上市流通日期为2024年3月4日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美迪凯本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求

综上所述，保荐机构对美迪凯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁旭东 翟 程

中信证券股份有限公司年 月 日