映翰通：关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

证券代码：688080 证券简称:映翰通 公告编号：2023-038

北京映翰通网络技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股

票激励计划授予价格及授予数量的公告

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留）由23.42元/股调整至

16.63元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由33.5370万股调整至

46.9518万股，预留已授予尚未归属的限制性股票数量由9.6400万股调整至

13.4960万股；将2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由25.65元/股调整至18.22元/股，授予数量由59.6000万股调整至83.4400万股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。2021年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议

案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

7、2022年9月20日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2022年9月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-041）。

8、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年限制性股票激励计划

1、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月16日至2023年3月25日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买

卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本52,572,516股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,360,152.24元，转增21,029,006股，本次分配后总股本为73,601,522股。2023年6月16日，公司披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031），本次权益分派股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条、第二条的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。

2、调整方法

（1）授予价格调整:

限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：

① 派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

② 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=（23.42-0.14）/（1+0.4）=16.63元/股。2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（25.65-0.14）/（1+0.4）=18.22元/股。

（2）授予数量调整:

限制性股票授予数量按如下公式调整：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，调整后2021年限制性股票激励计划首次已授予尚未归属的限制性股票数量=33.5370×（1+0.4）=46.9518万股；

2021年限制性股票激励计划预留已授予尚未归属的限制性股票数量=9.6400×（1+0.4）=13.4960万股；

2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性授予数量=59.6000×（1+0.4）=83.4400万股。

本次调整已经公司2021年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东授权，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：公司2022年年度权益分派已于2023年6月28日实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次对2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格及授予数量。

六、律师结论性意见

北京市隆安律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司已经就本次调整和本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

2.公司本次调整符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

3.公司本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2021年激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京映翰通网络技术股份有限公司对2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

八、备查文件

（一）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

（二）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

（三）《北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（四）《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年、2023年限制性股票激励计划调整及2021年部分限制性股票作废事项之法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划等相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2023年8月23日