映翰通：2023年第三次临时股东大会会议资料

北京映翰通网络技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料2023年12月

北京映翰通网络技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录

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北京映翰通网络技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》、《北京映翰通网络技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：

一、参加现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前30分钟内进入会场、并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件办理签到手续，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议、听从工作人员安排入座。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。

股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后的，由主持人指定提问者。

股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断

会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内，每位股东或股东代理人发言或提问的次数不超过2次，以使其他股东有发言机会。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

北京映翰通网络技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年12月5日上午10:00

2、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室会议室

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月5日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月5日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布会议现场表决

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

北京映翰通网络技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一：

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

公司拟使用剩余超募资金10,571,950.24元（含银行利息）永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为20.68%。现将相关情况说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]30号）核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会发行人民币普通股（A股）股票13,107,197股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为27.63元/股，发行后公司总股本为52,428,786股。此次公开发行股份募集资金总额为人民币362,151,853.11元，扣除发行费用48,431,285.31元后，本次发行募集资金净额为313,720,567.80元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）己于2020年2月5日对本次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了编号为XYZH/2020JNA40011的《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与公司主营业务相关的项目和补充公司流动

资金，本次发行募集资金扣除发行费用后，原计划用于投资以下项目：

2022年8月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”变更为“智能低压配电解决方案研发项目”。变更募集资金投向的金额为2,615.56万元（其中含孳息147.30万元）。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-034）。

变更后募集资金投资于以下项目：

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

公司在向社会公开发行股票募集资金后产生的超募资金在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金

需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为51,130,567.80元，公司于2020年9月10日、2021年11月12日、2022年12月6日分别召开股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000,000.00元用于永久补充流动资金。截至2023年11月3日，公司剩余超募资金10,571,950.24元（含银行利息）。本次拟使用剩余超募资金10,571,950.24元（含银行利息）永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为20.68%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

公司承诺每12个月内累计用于补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会2023年12月5日

议案二：

关于独立董事任期届满暨补选第四届董事会独立董事的议案

一、独立董事任期届满情况

公司现任独立董事任佳先生、王展先生、周顺祥先生自2017年12月6日起担任公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，因此，任佳先生、王展先生、周顺祥先生的任期即将届满。公司于近日收到任佳先生、王展先生、周顺祥先生的辞职申请，申请任期届满后辞去公司第四届董事会独立董事及第四届董事会专门委员会的相关职务，离任后不再担任公司任何职务。

为确保公司董事人数以及独立董事人数符合《公司章程》及法定要求，任佳先生、王展先生、周顺祥先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在公司召开股东大会补选新任独立董事前，任佳先生、王展先生、周顺祥先生将继续按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

二、补选独立董事情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查，并征求了独立董事候选人本人意见，公司董事会提名朱朝晖女士、杨珲女士、姚武先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

截至目前，朱朝晖女士、杨珲女士、姚武先生均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规

定要求的任职条件。独立董事候选人朱朝晖女士、杨珲女士、姚武先生具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，均已取得独立董事资格证书或已完成独立董事履职平台的学习，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会2023年12月5日

附件

1、朱朝晖女士，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士，注册会计师，教授。1991年8月至1993年9月任宁波市栎社乡初级中学教师，1993年9月至1996年8月为研究生在读，1996年8月至2004年5月任杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，2004年5月至2013年5月任浙江工商大学财会副教授、教授，2013年5月至2019年12月任浙江工商大学财会学院副院长，2020年1月至今任浙江工商大学会计学院教授。2020年10月至今任嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事。

截至目前，朱朝晖女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

朱朝晖女士不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、杨珲女士，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京师范大学认知心理学专业博士研究生学历。1994年7月至2001年2月，任北京师范大学心理学系讲师；1996年6月至9月，为澳大利亚新南威尔士大学心理学系访问学者；1997年8月至1998年9月，为美国匹兹堡大学学习研究与发展中心访问学者；2001年2月至5月，任联想神州数码有限公司培训顾问；2001年5月至2004年5月，任西门子（中国）有限公司西门子管理学院高级培训顾问；2004年5月至2010年11月，任西门子(中国)有限公司自动化与驱动集团人力资源业务合作伙伴；2010年12月至2015年1月，任丹佛斯（中国）投资有限公司高级人力资源总监；2015年2月至2018年4月，任施耐德电气（中国）有限公司企业大学校长、学习与发展总监；2018年4月至今，任北京希优企业管理咨询顾问有限公司执行董事、经理、首席顾问。

截至目前，杨珲女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管

理人员不存在关联关系。

杨珲女士不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、姚武先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学电子工程学系电路与系统专业硕士研究生学历。1987年7月至1990年8月，任中国科学院合肥智能机械研究所助理工程师；1990年9月至1993年3月，在北京工业大学电子工程学系攻读硕士研究生；1993年3月至1995年3月，任联想集团有限公司网络部工程师；1995年4月至1997年3月，任联想集团有限公司软件事业部副总经理；1997年4月至2000年3月，任联想科技公司网络事业部副总经理；2000年4月至2001年3月，任联想网络科技有限公司副总经理；2001年4月至2004年12月，任神州数码集团股份有限公司副总裁、神州数码网络公司总经理；2005年1月至2008年12月，任神州数码科技发展有限公司常务副总裁；2009年1月至2010年12月，任神州数码（中国）有限公司企业发展部总经理；2011年1月至2016年12月，任神州数码智慧城市业务群副总裁、兼神州数码八达通信息系统服务有限公司董事长、武汉城市一卡通有限公司总经理；2017年1月至2020年6月，任神州数码控股有限公司审计部总监；2020年7月至今任神州数码集团股份有限公司信创供应链业务发展总监。

截至目前，姚武先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

姚武先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。