映翰通：监事会议事规则(2024年4月修订)
北京映翰通网络技术股份有限公司
监事会议事规则
2024年4月
北京映翰通网络技术股份有限公司
监事会议事规则第一章 总则第一条 为进一步规范北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第二章 监事与监事会主席
第三条 监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关法律及行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第五条 监事会主席履行以下职能：
（一）对监事会工作全面负责、组织履行监事会职责；
（二）代表监事会向股东大会作工作报告；
（三）召集和主持监事会会议；
（四）审议和确定监事会会议议题；
（五）组织、监督和检查监事会决议的执行；
（六）签署监事会报告和其他重要文件；
（七）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及《公司章程》的规定，是否符合公司的实际需要等事项进行监督。第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本议事规则第三条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第十条 监事对尚未公开的信息，负有保密的义务。第十一条 监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事执行职务时违反法律、法规或《公司章程》规定或利用其关联关系损害公司利益，给公司造成直接损害的，应当承担赔偿责任。
监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成与职责第十二条 监事会由3名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会成员中包括1名职工代表，2名股东代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，比例不低于1/3。
第十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席公司董事会；
（十）出席公司股东大会；
（十一）股东大会授予的其他职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。
第四章 监事会会议第一节 定期会议与临时会议第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时会议。第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时，提议召开临时会议的监事应准备书面提案；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者被公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交由提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后10日内召集监事会会议，并应当在会议召开3日前发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二节 监事会会议召集、通知与召开
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十九条 定期会议通知应当在会议召开10日前以书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）全体监事。
临时会议通知应于会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或其他方式通知全体监事。经全体监事一致同意，可不受此条款限制，可以缩短监事会的通知时间，或者随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二十条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开监事会的原因。
第二十一条 监事会会议应当以现场方式召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以通讯方式进行表决，并由参会监事签字。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，出席人数不足时，应当报告监事会主席，变更或推迟会议的召开。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十三条 经监事会主席同意，监事会可以要求与会议议案有关的董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，此款仅限于因会议议案所涉问题需要说明、补充、论证、质疑和咨询等。
第二十四条 监事在任期内连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会主席提请股东大会或职工代表大会予以撤换。第二十五条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司内审机构部门进行核实；
（三）必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构进行审核，由此发生的费用由公司负担；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
（六）依据《公司法》《公司章程》提起相关诉讼。
第三节 监事会会议记录及会议决议
第二十六条 监事会会议应有会议记录，监事会指定一名监事担任记录人，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十七条 会议记录至少应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况；
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面投票等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意并在决议上签字。
第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议记录的保管期限为不少于10 年。
第五章 附则第三十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会主席提出修改方案，提交监事会审定后报股东大会批准。
第三十四条 本规则由监事会制定，经股东大会决议通过之日起生效。第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。
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