兴图新科：简式权益变动报告书(程家明)

武汉兴图新科电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：武汉兴图新科电子股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：兴图新科股票代码：688081

信息披露义务人：程家明住所：湖北省武汉市洪山区******通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼

一致行动人：武汉兴图投资有限公司住所：武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业三期A3栋8层01-04号通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼

权益变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2026年3月28日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《格式准则15号》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴图新科拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。本次权益变动通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请各位投资者注意相关风险。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节本次权益变动的目的及持股计划 ...... 7

第四节本次权益变动的方式 ...... 8

第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 13

第六节其他重大事项 ...... 14

第七节备查文件 ...... 15

第八节信息披露义务人声明 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司/公司/兴图新科

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

、信息披露义务人的基本信息

姓名

、一致行动人的基本信息

3、一致行动人的董事及主要负责人情况

姓名

二、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明截至本报告书签署日，程家明为兴图新科的控股股东、实际控制人、董事长、总经理；程家明持有兴图投资72.7775%的股权，程家明和兴图投资之间存在一致行动关系。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动目的本次信息披露义务人通过协议转让方式转让部分兴图新科股权，引入认可上市公司内在价值和看好上市公司未来发展的战略投资者，进一步优化上市公司股东结构，推动上市公司战略发展，为股东创造更大价值，同时也可满足转让方资金需求。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内持股计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况或市场情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人直接持有兴图新科股份40,408,060股，占兴图新科总股本的39.22%；其一致行动人兴图投资持有兴图新科股份11,818,291股，占兴图新科总股本的11.47%，合计持有公司股份52,226,351股，占公司总股本的50.69%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有兴图新科股份34,328,700股，占兴图新科总股本的33.32%；其一致行动人兴图投资持有兴图新科股份11,818,291股，占兴图新科总股本的11.47%，合计持有兴图新科股份46,146,991股，占兴图新科总股本的44.79%。

二、本次权益变动方式2025年3月28日，信息披露义务人与赤钥基金共同签订了《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式向赤钥基金转让其持有的兴图新科6,079,360股股份，占上市公司总股本的5.90%。

上述权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况详见下表：

股东名称

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

甲方（转让方）：程家明

乙方（受让方）：上海赤钥投资有限公司（代表赤钥16号私募证券投资基金）

1、标的股份

1.1本次交易的标的股份系转让方拟转让的其持有兴图新科的6,079,360股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司已发行股份总数的5.9%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。

1.2为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款（定义如下文）不做调整。

2、转让价款

经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币30.19元/股，标的股份转让总价款为人民币183,535,878.40元（大写：壹亿捌仟叁佰伍拾叁万伍仟捌佰柒拾捌元肆角整）。

3、付款方式

3.1诚意金。本协议经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的5个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付人民币400万元作为本次交易的诚意金。

3.2第一期转让款。在本次交易取得上交所合规确认意见的5个工作日内，受让方应当将转让总价款50%的金额支付至转让方指定银行账户。

3.3第二期转让款。在标的股份过户完成后7个工作日内，受让方应当将转让总价款40%的金额支付至转让方指定银行账户，诚意金折抵等额的第二期转让价款。

3.4第三期转让款。剩余转让款转让方应于股份过户后3个月内支付完毕。

4、股份交割及过户

4.1在本协议生效且转让双方及兴图新科依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成相关信息披露义务后7个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。

4.2在取得上交所出具的确认意见书之日起7个工作日内，且转让方已经收到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。

4.3标的股份完成过户至受让方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为兴图新科股东，在兴图新科享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4.4鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。

4.5双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。

5、陈述、保证与承诺

5.1转让方的陈述、保证与承诺

5.1.1转让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。

5.1.2截至本协议签署日，转让方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议或潜在争议，并免受第三人追索；转让方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。同时，转让方保证上述状况持续至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

5.1.3转让方不存在任何影响本次股份转让的未决诉讼、仲裁案件或任何司

法争议。

5.1.4在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

5.2受让方的陈述、保证与承诺

5.2.1受让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

5.2.2受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源为自有/自筹的合法资金。

5.2.3受让方保证按照本协议约定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

5.2.4受让方承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起12个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因兴图新科送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。

5.2.5在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

5.2.6受让方成为标的股份股东后，作为标的公司的主要股东应依法妥当行使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。

5.2.7受让方承诺，成为兴图新科持股5%以上大股东，且12个月锁定期届满后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。

四、本次拟转让股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制情况。本次转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份也不存在其他安排。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

、本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理相关股份过户登记手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

六、前次权益变动报告书披露情况信息披露义务人无前次简式权益变动。

第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

本报告书签署日前六个月内，除本次股份转让外，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖兴图新科股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

、信息披露义务人的自然人身份证（复印件）；

2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点本报告书及备查文件置备于上市公司证券部，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第八节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及其一致行动人：

程家明（签署）：

武汉兴图投资有限公司（公章）法定代表人（签署）：

签署日期：年月日

附表：简式权益变动报告书

基本情况

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

（本页无正文，为《武汉兴图新科电子股份有限公司简式权益变动报告书（程家明）附表》之签章页）

信息披露义务人及其一致行动人：

程家明（签署）：

武汉兴图投资有限公司（公章）法定代表人（签署）：

签署日期：年月日