盛美上海：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7

一、本激励计划的激励方式及股票来源 ...... 7

二、授出限制性股票的数量 ...... 7

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 7

四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10

五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 11

六、本激励计划的其他内容 ...... 16

第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 18

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18

二、对盛美上海实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 18

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 19

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 20

五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 20

六、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 22

七、对本激励计划对盛美上海持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 22

八、对盛美上海是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 23

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 23

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 23

十一、其他应当说明的事项 ...... 24

第六章 备查文件及备查地点 ...... 25

一、备查文件目录 ...... 25

二、备查文件地点 ...... 25

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛美上海提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛美上海全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛美上海提供，盛美上海已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛美上海及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年

限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对盛美上海的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

盛美上海、上市公司、公司、本公司 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司本激励计划、本次激励计划、本计划 指

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

年限制性股票激励计划

本独立财务顾问报告 指

《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票、第二类限制性股票 指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格归属 指

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属日 指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

归属条件 指

限制性股票激励计划所设立，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

有效期 指

自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指南》 指

《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》

《公司章程》 指 《盛美半导体设备（上海）股份有限公司

《公司考核管理办法》 指

《盛美半导体设备（上海）股份有限公司

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、盛美上海提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最

终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的

方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第四次会议审议通过。

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1,331.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过1,064.85万股，占授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.46%；预留266.15万股，占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日

必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

第一个归属期

自授予之日起

个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止

25%第二个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起

个月内的最后一个交易日止

25%第三个归属期

自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止

25%第四个归属期

自授予之日起

个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止

25%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

归属安排

第一个归属期

自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起

个月内的最后一个交易日止

25%

第二个归属期

自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

25%第三个归属期

自预留授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

25%第四个归属期

自预留授予部分限制性股票授予之日起

个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起

个月内的最后一个交易日止

25%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）本次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股50.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为每股50.15元。

（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价为每股111.90

元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的44.82%；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价为每股110.07

元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.56%；

（3）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价为每股100.30

元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.00%；

（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司A股股票交易均价为每股94.95

元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.82%。

2、定价方式的合理性说明

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人才，尤其是核心技术及业务人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。近年来随着半导体专用设备行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞争能力。公司近期股价波动较为剧烈，为保证股权激励的有效性，公司采用激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价的50%作为授予价格。该授予价格是公司综合考虑了激励对象出资能力、股份支付费用影响、本次激励对象范围及授予权益数量等因素后确定的。此外，本着激励与约束对等的原则，公司设置了具有一定挑战性的业绩目标，本次确定的授予价格通过确保激励有效性，能够激发激励对象的主观能动性和创造性，以推动激励目标的顺利实现，不会对公司经营造成负面影响。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为50.15元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

A

X

第一个归

属期

2023年

2023 年营业收入增

长率

A≧对标企业算术平均

增长率

X=100%对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算

术平均增长率

X=80%A<对标企业算术平均

增长率*0.8

第二个归

属期

2024年

2023 年、2024 年两年营业收入增长率

累计值

A≧对标企业算术平均

增长率

）

X=100%对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算

术平均增长率

X=80%A<对标企业算术平均

增长率

*0.8

第三个归属期

2025年

2024 年、2025 年两年营业收入增长率

累计值

≧对标企业算术平均

增长率

X=100%对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算术平均增长率

X=80%

对标企业算术平均

增长率*0.8

第四个归属期

2026年

2025 年、2026 年两年营业收入增长率

累计值

≧对标企业算术平均

增长率

X=100%对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算

术平均增长率

X=80%A<对标企业算术平均

增长率*0.8

A

归属期

B

Y

）目标值（

Bm

Bn

第一个归属期

2023年100 80

B≧BmY=100%Bn≦B<BmY=80%B<Bn 0第二个归

属期

2024年120 100

B≧BmY=100%

≦

第三个归

属期

2025年140 120

≧

≦

B

Y

）目标值（

Bm

Bn

B<Bn 0第四个归

属期

2026年160 140

B≧BmY=100%Bn≦B<BmY=80%

B<Bn 0综合上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例=X*80%+Y*20%。

注：（1）“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）“营业收入增长率”=当年度营业收入相较于上一年度营业收入增长率；

（3）对标企业指 Gartner 公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的

公司（如Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；

（4）对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入增长率累计值（计

算方法同盛美上海各考核年度所使用的营业收入增长率累计值）之和除以五；

（5）当公司营业收入增长率累计值（A）及对标企业算数平均增长率均为负数时，业

绩考核目标中的“对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算术平均增长率”应替换为“对标企业算术平均增长率*1.2≦A<对标企业算术平均增长率”，“A<对标企业算术平均增长率*0.8”应替换为“A<对标企业算术平均增长率*1.2”；

（6）如对标企业年度报告财务报表日在 1-9 月内或对标企业考核年度的年度报告在

盛美上海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在盛美上海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；

（7）“专利”指公司及下属子公司在全球范围内申请并受理的全部类型的专利。

本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。

激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）、不合格（E）共五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

A

B

C

D

E

归属比例100% 100% 80% 60% 0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和专利申请数，上述指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，公司的经营业绩依赖于公司主要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公司需要不断加强自身产品技术实力，扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 本次独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计

划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定。综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关政策、法规的规定。

二、对盛美上海实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

盛美上海聘请的北京市金杜律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：

“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盛美上海具备实行本计划的主体资格；《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；盛美上海就本计划已履行现阶段应当履行的相关程序，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本次激励计划时回避表决，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形；本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。”因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由盛美上海董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监

事会核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动

合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括盛美上海独立董事、监事；

（四）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规的规定。

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司2019年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）定价方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为每股50.15元。

1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价为每股111.90元，

本次授予价格占前1个交易日交易均价的44.82%；

2、本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价为每股110.07元，

本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.56%；

3、本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价为每股100.30元，

本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.00%；

4、本激励计划公告前 120 个交易日公司A股股票交易均价为每股94.95

元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.82%。

（二）定价方式的合理性说明

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人才，尤其是核心技术及业务人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。近年来随着半导体专用设备行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞争能力。

公司近期股价波动较为剧烈，为保证股权激励的有效性，公司采用激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价的50%作为授予价格。该授予价格是公司综合考虑了激励对象出资能力、股份支付费用影响、本次激励对象范围及授予权益数量等因素后确定的。此外，本着激励与约束对等的原则，公司

设置了具有一定挑战性的业绩目标，本次确定的授予价格通过确保激励有效性，能够激发激励对象的主观能动性和创造性，以推动激励目标的顺利实现，不会对公司经营造成负面影响。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为50.15元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、对本激励计划对盛美上海持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

八、对盛美上海是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”盛美上海出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当盛美上海的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：

本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

盛美上海在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

3、盛美上海选用公司“营业收入增长率”与“专利申请数”作为公司层面

的业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标；

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

盛美上海董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：

盛美上海设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为

了便于论证分析，而从《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以盛美上海公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实

施尚需盛美上海股东大会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草

案）》

2、盛美半导体设备（上海）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

3、盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四

次会议相关事项的独立意见

4、盛美半导体设备（上海）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议

5、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单》

6、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》

7、《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有

限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

8、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》

9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

盛美半导体设备（上海）股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢办公地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢电话：021-50276506联系人：罗明珠