盛美上海：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688082 证券简称：盛美上海

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月7日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年6月28日 10:30

（二）现场会议地点：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店2楼曼格纳2厅

（三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长HUI WANG

（五）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月28日至2023年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议或听取会议各项议案：

1. 审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》

2. 审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》

3. 听取《2022年度独立董事述职报告》

4. 审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》

5. 审议《关于2022年度财务决算报告的议案》

6. 审议《关于2023年度财务预算方案的议案》

7. 审议《关于2022年度利润分配预案的议案》

8. 审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》

9. 审议《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

10. 审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

11.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划

相关事项的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一：关于2022年年度报告及摘要的议案各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了2022年年度报告及摘要。本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

以上议案，请审议。

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董事会2023年6月28日

议案二：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，董事会编制了2022年度董事会工作报告，报告具体内容如本议案附件所示。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件一：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》

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董事会2023年6月28日

听取2022年度独立董事述职报告

各位股东：

公司独立董事张荻、彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤对2022年各项工作进行了总结，撰写了2022年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。

具体内容详见公司2023年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

请听取。

议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，监事会编制了2022年度监事会工作报告，报告具体内容如本议案附件所示。本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件二：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告》

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监事会2023年6月28日

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，董事会依据公司2022年度整体财务状况，对2022年度财务决算状况编制了2022年度财务决算报告，报告具体内容如本议案附件所示。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件三：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》

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董事会2023年6月28日

议案五：关于2023年度财务预算方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，董事会依据公司2022年度实际生产经营状况及公司2023年度销售计划、生产计划、投资计划等，对2023年度财务预算状况编制了2023年度财务预算方案，方案具体内容如本议案附件所示。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件四：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度财务预算方案》

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董事会2023年6月28日

议案六：关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配方案的内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10026号），2022年母公司实现税后净利润645,491,702.25元，提取10%的法定盈余公积金64,549,170.23元，加上年初母公司未分配利润477,072,770.33元。截至2022年12月31日，母公司实现可供分配利润额为人民币1,058,015,302.35元。经第二届董事会第三次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

截至2022年12月31日，公司总股本为433,557,100股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利3.72元（含税），共计派发现金红利161,283,241.20元（含税），本次利润分配现金分红金额占2022年合并报表归属于母公司股东净利润的

24.13%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润668,486,949.72元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为1,058,015,302.35元，公司拟分配的现金红利总额为161,283,241.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多学科领域，具有较高的技术研发门槛。全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，国际头部企业每年都将大量资金投入研发以保证产品的技术提升及在市场中的竞争力，公司产品在其面向的市场均与国际头部企业直接竞争。在此情况下，公

司需要投入大量资金用于推动技术创新和产品升级，以不断提升公司技术实力与核心竞争力。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司目前正处于快速成长及战略布局的重要发展阶段，经营规模不断增大。公司将紧紧围绕整体发展战略，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，持续在技术突破、新产品研制开发、人才培养、市场开拓、兼并收购、内控建设等多方面保持较大投入，加强公司领先优势，加快战略项目拓展，巩固并提升市场占有率，在保持合理的毛利率的同时，扩大公司的收入规模，为客户及股东创造价值。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司2022年度实现营业收入2,873,045,516.26元，同比增长77.25%，实现归属于上市公司股东的净利润668,486,949.72元，同比增长151.08%。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。但因处于快速发展阶段仍有较大的资金需求。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、产能建设、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将转入下一年度，用于加大研发投入、加强生产经营发展，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、相关风险提示

公司本次利润分配预案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，

不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。

以上议案，请审议。

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董事会2023年6月28日

议案七：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

一、拟续聘的会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户398家。

2.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：唐艺

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张静

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：章顺文

2.项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

公司2022年度的审计费用为人民币290万元，其中财务报告审计费用250万元、内部控制审计费用40万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

以上议案，请审议。

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董事会2023年6月28日

议案八：关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，制定了2023年度董事、监事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象

在公司领取薪酬/津贴的非独立董事、独立董事及监事。

二、本方案适用期限

本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

1、董事：

（1）对董事长每年支付税前120万元人民币的津贴（上述金额不包含各类奖金，公司可根据当年实际经营情况发放）；

（2）独立董事津贴标准为人民币15万元/年；

（3）未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及津贴。

2、监事：

（1）未在公司兼任其他岗位的监事津贴标准为人民币9万元/年；

（2）在公司兼任其他岗位的监事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放津贴。

四、实施程序

本方案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。

五、其他事项

1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

2、公司非独立董事/监事薪酬/津贴按月发放；独立董事津贴按月发放。公司董事/监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案九：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施限制性股票激励计划。公司委托相关中介机构协助董事会薪酬与考核委员会根据相关规定和公司实际制订了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案十：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与生效切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障限制性股票激励计划的公平性、有效性，根据相关规定和公司实际，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案

各位股东：

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会在激励对象发生不符合授予条件的情形时取消激励对象资格；

（6）授权董事会在激励对象离职或因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调减或在本激励计划其他激励对象之间进行分配；

（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（8）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

（9）授权董事会办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公

司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2023年6月28日

附件一

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

2022年度董事会工作报告

盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况讨论分析

（一）报告期内主要经营情况

2022年营业收入28.73亿元，2021年为16.21亿元，同比增长77.25%；2022年归属于上市公司股东的净利润6.68亿元，2021年为2.66亿元，同比增长151.08%；2022年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润6.90亿元，2021年为1.95亿元，同比增长254.27%；2022年末公司总资产81.76亿元，2022年初为63.37亿元，增长29.00%；2022年末归属于上市公司股东的净资产55.24亿元，2021年末为48.15亿元，增长14.73%；2022年基本每股收益为1.54元/股，2021年为0.68元/股，同比增长126.47%。

（二）报告期内重点任务完成情况

1、生产研发方面

报告期内，公司在研发创新、知识产权体系建设、生产经营、外延式生长等方面取得了积极成果。公司与全球一线半导体企业的深度合作，有助于公司深入了解市场需求、有针对性地开发创新性解决方案，也提升了公司对新产品、新技术、新市场的理解，提升了公司技术和产品的竞争力。

公司在新产品开发上硕果累累：

（1）立式炉管设备

公司以Ultra Fn立式炉设备平台为基础，进一步推出了ALD（热原子层沉积）立式炉Ultra FnA。这款设备聚焦核心技术研发，力求满足高产能批式ALD工艺的高端要求。

（2）涂胶显影Track设备

公司推出前道涂胶显影Ultra Lith

TM Track设备，采用公司具有全球专利申请保护的垂直交叉式架构，应用于300毫米前道集成电路制造工艺，可提供均匀的下降层流、高速稳定的机械手以及强大的软件系统，从而满足客户的高产出及其他特定需求。该设备支持主流光刻机接口，支持包括i-line、KrF和ArF系统在内的各种光刻工艺。

（3）等离子体增强化学气相沉积PECVD设备

公司推出Ultra Pmax

TM

PECVD设备，该设备配置了自主知识产权的腔体、气体分配装置和卡盘设计，能够提供更好的薄膜均匀性，更小的薄膜应力和更少的颗粒特性。Ultra Pmax PECVD设备的推出，标志着公司在前道半导体应用中进一步扩展到全新的干法工艺领域。

（4）先进封装用金属剥离湿法设备

公司为Ultra C pr设备新添金属剥离工艺，以支持功率半导体制造和晶圆级封装（WLP）应用。该应用是一种形成晶圆表面图案化的方法，省去了蚀刻工艺步骤，可降低成本，缩短工艺流程，并减少高温化学品用量。

（5）新型化合物半导体系列湿法设备

公司推出了6/8寸化合物半导体湿法工艺产品线，以支持化合物半导体领域的工艺应用，包括碳化硅(SiC)、氮化镓(GaN)和砷化镓(GaAs)等。

化合物半导体湿法工艺产品线包括涂胶、显影、光阻去除、湿法蚀刻和清洗设备，为化合物半导体领域的客户提供一站式的服务。

（6）硅材料衬底制造湿法设备：化学机械研磨后（Post-CMP）清洗设备

公司推出CMP后清洗设备用于高质量硅衬底及碳化硅衬底的制造。该清洗设备6英寸和8英寸的配置适用于碳化硅（SiC）衬底制造；8英寸和12英寸配置适用于硅片制造。

公司通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，对公司持续提升产品品质、丰富产品布局起到了关键性的作用。公司取得的科技成果是公司竞争力的重要组成部分，亦是公司产品销售规模得以持续增长的基础。报告期内，公司销售收入为287,304.55万元，呈持续增长的趋势。公司产品的规模化销售是公司科技成果与产业深度融合的具体表征。公司产品研发方向符合市场趋势和需求，与产业发展深度融合。产品的研发成果取得了行业主流客户的认可，客户验证情况良好，增强了公司产品的竞争力。

2、供应保障方面

公司加强销售预测、物料计划和安全库存管理动态协调机制，使设备制造需要的零部件能够及时交付、高效流转，确保设备按时交付。即使在第二季度供应链紧张的情况下，通过公司全体员工和供应商的全力配合，仍确保了零部件的及时供应。

3、运营管理方面

公司在营运管理中采用关键指标管理，尤其在生产管理、材料管理、客户技术支持和设备运行表现方面设定了一系列的关键考核指标，覆盖了质量、效率、成本和安全等众多方面。公司定期跟踪各项指标的执行情况，并根据统计结果和客户反馈进行内部讨论，制定出关键指标的改进要求。同时，公司也逐步完善信息系统，提高公司的内部管理流程和效率。报告期内，公司营运效率持续提高，生产制造缺陷率持续下降、设备交付按时率保持在较高水准、物料成本控制等指标达到预期水平。

4、知识产权方面

公司高度重视科技创新和知识产权保护工作，并与员工签订了《保密及知识产权保护协议》。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利389项，其中境内授权专利166项，境外授权专利223项，发明专利共计384项。该等在中国境内已授权的专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。

5、人才建设方面

2022年，公司人数从869人增长到1,199人，净增长330人，人数增长率

为37.97%。随着公司经营规模不断扩大，公司一方面加强生产管理的人才队伍建设，不断提高生产效率，优化生产流程，培养了一批具备现代化生产管理技能的人才。另一方面，秉承技术差异化、公司平台化、客户全球化的理念，公司不断加强高端技术研发人才的引进和培养，在产品开发的过程中，不断发掘和培养更多优秀人才，维持了研发团队的稳定健康发展。

6、内部治理方面

公司建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，报告期内持续完善公司治理机制，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，及时发现风险并予以解决，切实保障公司和股东的合法权益，为企业持续健康发展提供坚实基础。

7、信息披露及防范内幕交易方面

公司严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，保持公司营运透明度。

公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相关员工定期作出禁止内幕交易的警示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票规定。

二、2022年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。

报告期内，公司共召开了8次董事会会议，会议情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次,战略委员会召开会议2次,各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事依据《上市公司独立董事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。履职期间，独立董事就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。

（四）依法召集股东大会，全面落实会议决议

报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议的召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，各项议案均获得通过。公司董事会根据相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议

和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（五）换届选举情况

报告期内，因公司第一届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会，由4名独立董事及7名非独立董事组成。并于2022年12月14日召开第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长、各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。

二、2023年董事会工作重点及规划

2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；完善信息披露体系和流程建设，加强培训和学习，合法合规的履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；加强投资者关系管理，积极通过多种渠道开展各类投资者关系活动，加强与投资者沟通交流，为广大投资者创造价值、传递价值；充分利用资本市场平台，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展，加快公司资本助力创新的步伐。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

附件二

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等制度的要求，对公司运作、财务管理和公司董事及高管人员履行职责等情况进行监督，保障公司规范运作。现将监事会在2022年度的工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

2022年，公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，结合公司实际需要，及时召开监事会会议，认真审议会议议案，发挥监事会监督作用。

报告期内，公司共召开了6次监事会会议，会议情况如下：

二、监事会对公司2022年度相关事项监督检查的意见

公司监事会对2022年度公司规范运作情况进行了监督，审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，并按时列席了公司的董事会、股东大会相关会议。主要工作情况说明如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司章程》和国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程规定；公司董事会工作运行规范，经营决策科学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事及高级管理人

员履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。报告期内，公司监事会成员通过现场或通讯方式出席了所有股东大会和董事会会议，监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案未提出异议。

（二）监督公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等公司规章、内控制度的规定，报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整全面地反映了公司的财务状况和经营成果。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论符合公司的客观实际情况。在监事会发表以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的情形。

（三）监督公司募集资金管理和使用

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会审查了公司2022年度关联交易情况，认为公司2022年度发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定。

（五）内部控制

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。

（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。经核查，监事会认为：公司严格按照规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。

（七）换届选举情况

报告期内，因公司第一届监事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司于2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届监事会，由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成。此外于2022年12月14日召开第二届监事会第一次会议，选举产生了第二届监事会主席，顺利完成了监事会换届选举工作。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续忠实勤勉并严格遵守国家法律法规及公司章程赋予监事会监督检查的职责，以维护股东和公司合法权益为根本出发点，积极开展监督工作，审慎客观履行监督职责。监事会将通过对企业监督制度的不断完善，持续提升企业风险防控水平，为推动公司进一步发展，实现公司健康可持续发展提供坚实保障。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

监事会

附件三

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

2022年度财务决算报告

在盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，面对严峻多变的外部环境，2022年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2022年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：

一、2022年度公司财务报告的审计情况

公司编制的2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

三、财务状况分析

（一）资产、负债及所有者权益情况

单位:元 币种:人民币

1、主要资产构成及变动情况说明

截止2022年12月31日，公司总资产817,556.40万元，较上年年末增加183,815.06万元，同比增长29.00%，主要增减变化项目及原因如下：

货币资金较上年年末减少184,014.57万元，同比下降54.08%，主要是本期将股票募集资金存为定期存款列示为其他资产和销售订单增长引起的本期购买原材料支付的现金较上期增加所致。

应收账款较上年年末增加52,414.08万元，同比上升96.67%，主要是随着营业收入增加而增长所致。

存货较上年年末增加124,645.83万元，同比上升86.36%，主要是销售需求增长带来的原材料在产品增加以及发出商品增加所致。

合同资产本年新增，主要是根据已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。

其他流动资产较上年年末增加54,552.21万元，同比上升767.22%，主要是股票募集资金转存定期存款及应收定期存款利息和待抵扣进项税金增加所致。

长期股权投资较上年年末增加1,683.35万元，同比上升32.69%，主要是长期股权投资权益法核算下本期投资收益增长所致。

固定资产较上年年末增加26,147.50万元，同比上升671.45%，主要是本期临港产业园区先租后售公共租赁住房转固定资产，随业务增长而引起的机器设备及计算机电子设备资产增加所致。

在建工程较上年年末增加21,568.15万元，同比上升603.37%，主要是本期临港项目土建增加和待安装设备增加所致。

使用权资产较上年年末减少1,014.45万元，同比下降38.48%，主要是本期增加的使用权资产金额较小，累计折旧增加，导致使用权资产净值比较上期期末数减少所致。

无形资产较上年年末增加2,191.97万元，同比上升33.88%，主要是本期内部开发技术增加所致。

开发支出本年新增，主要是本期新增开发支出项目所致。

长期待摊费用较上年年末增加778.42万元，同比上升52.75%，主要是随业务增长而增加的新厂房装修所致。

递延所得税资产较上年年末增加1,308.61万元，同比上升422.87%，主要是本期应纳税暂时性差异科目变动所致。

其他非流动资产较上年年末增加78,838.72万元，同比上升276.56%，主要是本期股票募集资金转存定期存款及应收定期存款利息增加和预付房屋及建筑物购买款增加所致。

2、主要负债构成及变动情况说明

截止2022年12月31日，公司总负债265,153.08万元，较上年年末增长112,907.85万元，同比增长74.16%，主要增减变化项目及原因如下：

单位:元 币种:人民币

短期借款较上年年末增加32,865.46万元，同比上升532.51%，主要是银行短期借款增加所致。应付账款较上年年末增加22,801.62万元，同比上升31.09%，主要是随着销售订单需求增长，原材料采购增加所致。

合同负债较上年年末增加45,775.92万元，同比上升125.65%，主要是随业务增长而收到的客户预付款增加所致。

应付职工薪酬较上年年末增加4,777.87万元，同比上升136.34%，主要是随着业务增长及员工人数增长，本期期末计提奖金余额较上期期末增加所致。

应交税费较上年年末增加4,076.07万元，同比上升476.96%，主要是本期应交所得税较上期期末数增加所致。

其他应付款较上年年末增加3,202.36万元，同比上升116.62%，主要是其他预提费用和应付员工人才专项奖励、供应商保证金等增长所致。

租赁负债较上年年末减少478.39万元，同比下降38.23%，主要是一年以上到期的租赁负债减少所致。

预计负债较上年年末增加2,390.47万元，同比上升55.83%，主要是根据销售协议预提质保期内产品质量保证金，随销售收入增加而增长所致。

递延所得税负债较上年年末减少222.01万元，同比下降100%，主要是本期应纳税暂时性差异科目变动所致。

3、所有者权益及变动情况说明

截止2022年12月31日，公司所有者权益552,403.33万元，较上年同期增

加70,907.22万元，同比增长14.73%，主要增减变化项目及原因如下：

单位:元 币种:人民币

其他综合收益较上年年末增加329.60万元，同比上升798.83%，主要是外币财务报表折算差额增长所致。盈余公积较上年年末增加6,454.92万元，同比上升121.77%，主要是公司利润增加提取法定盈余公积所致。未分配利润较上年年末增加60,393.78万元，同比125.02%，主要是2022年净利润增长所致。

（二）公司经营情况

2022年净利润66,848.69万元，较上年同期增加40,223.88万元，同比增长151.08%，主要增减变化项目及原因如下：

单位:元 币种:人民币

营业收入较上年同期增加125,217.64万元，同比上升77.25%，主要是受益于国内半导体行业设备需求的不断增加，销售订单持续增长；新客户拓展、新市场开发等方面均取得一定成效；新产品得到客户认可，订单量稳步增长。

营业成本较上年同期增加53,667.89万元，同比上升57.62%，主要是营业成本随营业收入增长而增加。

销售费用较上年同期增加9,968.59万元，同比上升62.74%，主要是售后服务费和市场推广费随营业收入的增长而增加，以及销售和售后服务人员数量增加且因业绩增长工资、奖金有所提高，使得销售和售后服务人员工资薪金增加所致。

管理费用较上年同期增加4,214.97万元，同比上升65.75%，主要是因业务

规模扩大产生的管理需求，聘用的管理人员数量增加，公司支付给管理人员的职工薪酬增加，审计中介服务费用增加以及长期资产折旧摊销增加所致。研发费用较上年同期增加10,135.26万元，同比上升36.41%，主要是聘用的研发人员人数以及支付研发人员的薪酬增加，现有产品改进及工艺开发以及新产品及新工艺开发，研发测试等服务费增加所致。

财务费用较上年同期减少8,872.67万元，同比下降1,058.62%，主要是本期汇兑收益增加及募集资金活期利息收入增加所致。其他收益较上年同期减少5,523.27万元，同比下降71.72%，资金来源于政府补助的费用支出较上期减少所致。

投资收益较上年同期增加654.00万元，同比上升34.49%，主要是定期存款/大额存单利息收益增加所致。

公允价值变动收益较上年同期减少3,408.43万元，同比下降870.13%，主要是公司间接持有中芯国际集成电路制造有限公司科创板股票，因中芯国际集成电路制造有限公司股价变动导致公允价值变动收益减少所致。

信用减值损失较上年同期增加1,055.42万元，主要是随应收账款的增长而增加所致。

资产减值损失较上年同期增加1,637.79万元，主要是本期对存货确认的减值准备增加所致。

营业外收入较上年同期减少54.93万元，同比下降64.88%，主要是盛美韩国收到政府补助减少所致。

营业外支出较上年同期增加29.80万元，同比增加501.36%，主要是本期固定资产报废和捐助增加所致。

所得税费用较上年同期增加4,571.37万元，同比增加1,831.72%，主要是本期利润增加所致。

（三）公司现金流情况

单位:元 币种:人民币

经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少7,953.30万，主要是因销售订单增长引起的本期购买原材料支付的现金较上期增加以及支付职工薪酬较上期增长所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少181,481.61万元，主要是本期支付临港土建投资和购买研发办公楼，以及股票募集资金转存定期存款所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少312,177.25万元，同比减少

91.96%，主要是上期公司收到首次公开发行股票募集资金，本期仅有银行借款筹资所致。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

附件四

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

2023年度财务预算方案

一、预算编制说明

基于公司年度经营绩效考核目标，以及近年来的经营业绩及结合公司现实情况，并以立信会计师事务所审计的本公司2022年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制2023年度财务预算。

1.本预算报告包括盛美半导体设备（上海）股份有限公司及分公司、控股子公司等合并。

2.预算编制具体说明：

1）根据公司制定的经营计划目标，进行预算编制。

2） 结合公司的各项目上未执行合同情况及续签、新签合同情况及预计增长，编制收入预算。

3）结合公司的各个项目的实际经营毛利、费用及新项目预计毛利等情况，编制营业毛利预算。

4）年度期间费用的预算参照2022年报告期的费用支出及预计支出状况进行编制。

二、2023年度财务预算

根据2023年度的经营目标和工作计划制定了2023年度财务预算，公司2023年度营业收入预计增长率为27%-48%。随着经营规模的扩大及新产品研发的需求，2023年研发费用预计增长率为25%-45%。前述事项预计对2023年财务状况构成重大影响。

三、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2023年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2023年度的盈利的预测，

不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会