盛美上海：海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的核查意见

海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司

使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币348,125.85万元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目情况

根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：

单位：万元

（二）超募资金使用情况

公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用人民币74,773.07万元（含利息收益）用于投资建设新项目，其中使用超募资金人民币73,087.15万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2022年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）。

公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元向全资孙公司ACM ResearchKorea CO., LTD.（以下简称“盛美韩国”）增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2023年3月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分

超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2023-015）。

公司首次公开发行股票超募资金171,141.07万元，截至2023年9月30日，未指定项目用途的超募资金余额为74,255.59万元（含利息收入）。

三、本次募投项目调整的具体情况

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

本次拟使用部分超募资金增加投资额及调整实施进度的募投项目为“盛美半导体设备研发与制造中心”（以下简称“本项目”），根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本项目的原投资计划如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，本项目已累计投入募集资金59,751.11万元，剩余未使用募集资金10,248.89万元。

（二）调整募投项目拟投资金额

本次将本项目总投资额由88,245.00万元调增为156,890.00万元。资金来源为原项目募集资金70,000.00万元，本次追加投资超募资金50,000.00万元，剩余部分36,890.00万元由公司以自有资金或自筹资金补足。具体调整如下：

单位：万元

（三）调整募投项目实施进度

结合目前本项目的实际建设情况和后续投资计划，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则计划延长募投项目实施期限，将本项目预计达到可使用状态的日期延期至2024年6月。

四、本次调整募投项目拟投资金额及实施进度的原因

（一）为了将“盛美半导体设备研发与制造中心”项目建设成为临港新片区高科技公司的示范，体现高科技半导体设备公司的“科创无限”特质，以及添加盛美上海“ACM”元素以突出作为国际化公司的品牌形象，公司对本项目方案平面布局做出了较大调整。

（二）为满足中国和全球集成电路线大幅度扩产的形势对公司产能提出的迫切要求，提升公司的产品研发综合能力和生产制造的智能化水平，公司调整所有楼层为洁净厂房，因而将厂房层高增加，增加容积，将多层建筑变更为高层建筑，为高质量设备制造及智能化制造打下基础。

（三）为符合政府规划审批部门提出的新要求，公司需相应增加厂房A及厂房B的地下室、增加抗微震结构，以及增强辅助厂房部分结构。

（四）增加生产用设备及实验室研发用设备。

（五）原募投项目预算中未包含以下内容：纯废水系统、动力系统、变配电工程、因疫情影响导致工期延迟和费用增加，以及项目管理费用增加，其中包括项目管理公司和投资监理费用。

（六）当前国际形势下的零部件和原材料涨价和供货交期延长等多种因素导致项目专业工程建设和设备采购进度延期。

综上，公司在本项目实施主体及实施方式不变、不影响募投项目正常实施进展的情况下，对使用募集资金投入的“盛美半导体设备研发与制造中心”项目在项目设计方案方面进行了调整，使得项目预算需要较大幅度的增加。

同时，结合本项目目前的实际建设情况和投资进度，为更有效地使用募集资

金并发挥募投项目对公司研发及制造能力的引领作用，公司将继续推进本项目建设，拟将项目实施周期延长。

五、本次变更及调整募投项目对公司的影响及风险提示

本次使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的可行性未发生重大变化，符合公司实际经营需要。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。本次使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的事项已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究。在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、专项意见说明

（一）董事会意见

2023年10月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，同意使用超募资金人民币50,000.00万元用于公司募集资金投资项目建设及调整募投项目实施进度。该事项尚需提交股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规。本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响。

综上，我们同意公司使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意公司使用超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度事项是公司根据项目实施的实际情况进行的适当调整，有利于募投项目的开展和顺利实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）

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