盛美上海：2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688082 证券简称：盛美上海
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年11月
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月28日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年11月28日 10:30
（二）现场会议地点：上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢
（三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长HUI WANG
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月28日至2023年11月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议各项议案：
1. 审议《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：关于使用超募资金增加募投项目投资额
及调整募投项目实施进度的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用人民币203,980,484.66元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币3,481,258,520.34元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 盛美半导体设备研发与制造中心 | 882,450,000.00 | 700,000,000.00 |
| 2 | 盛美半导体高端半导体设备研发项目 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 650,000,000.00 | 650,000,000.00 |
| 合计 | 1,982,450,000.00 | 1,800,000,000.00 | |
（二）超募资金使用情况
公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用人民币74,773.07万元（含利息收益）用于投资建设新项目，其中使用超募资金人民币73,087.15万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2022年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）。
公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元向全资孙公司ACM ResearchKorea CO., LTD.（以下简称“盛美韩国”）增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2023年3月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2023-015）。
公司首次公开发行股票超募资金171,141.07万元，截至2023年9月30日，未指定项目用途的超募资金余额为74,255.59万元（含利息收入）。
三、本次募投项目调整的具体情况
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
本次拟使用部分超募资金增加投资额及调整实施进度的募投项目为“盛美半导体设备研发与制造中心”（以下简称“本项目”），根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本项目的原投资计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 |
盛美半导体设备研发与制造中心
| 盛美半导体设备研发与制造中心 | 88,245.00 | 70,000.00 |
截至2023年9月30日，本项目已累计投入募集资金59,751.11万元，剩余未使用募集资金10,248.89万元。
（二）调整募投项目拟投资金额
本次将本项目总投资额由88,245.00万元调增为156,890.00万元。资金来源为原项目募集资金70,000.00万元，本次追加投资超募资金50,000.00万元，剩余部分36,890.00万元由公司以自有资金或自筹资金补足。具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前金额 | 调整后金额 |
| 1 | 土建装修 | 30,337.28 | 99,273.00 |
| 2 | 设备及软件投资 | 9,662.72 | 33,808.00 |
| 3 | 开发或设计费用 | 6,292.36 | 5,959.00 |
| 4 | 试制用原材料费 | 27,266.87 | 7,500.00 |
| 5 | 试制用燃料动力费 | 1,993.43 | 100.00 |
| 6 | 测试（或检测）费 | 2,097.45 | 90.00 |
| 7 | 预备费 | 4,194.89 | 3,992.00 |
| 8 | 土地购置 | 6,400.00 | 6,168.00 |
| 合计 | 88,245.00 | 156,890.00 | |
（三）调整募投项目实施进度
结合目前本项目的实际建设情况和后续投资计划，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则计划延长募投项目实施期限，将本项目预计达到可使用状态的日期延期至2024年6月。
四、本次调整募投项目拟投资金额及实施进度的原因
（一）为了将“盛美半导体设备研发与制造中心”项目建设成为临港新片区高科技公司的示范，体现高科技半导体设备公司的“科创无限”特质，以及添加盛美上海“ACM”元素以突出作为国际化公司的品牌形象，公司对本项目方案平面布局做出了较大调整。
（二）为满足中国和全球集成电路线大幅度扩产的形势对公司产能提出的迫切要求，提升公司的产品研发综合能力和生产制造的智能化水平，公司调整所有楼层为洁净厂房，因而将厂房层高增加，增加容积，将多层建筑变更为高层建筑，为高质量设备制造及智能化制造打下基础。
（三）为符合政府规划审批部门提出的新要求，公司需相应增加厂房A及厂房B的地下室、增加抗微震结构，以及增强辅助厂房部分结构。
（四）增加生产用设备及实验室研发用设备。
（五）原募投项目预算中未包含以下内容：纯废水系统、动力系统、变配电工程、因疫情影响导致工期延迟和费用增加，以及项目管理费用增加，其中包括项目管理公司和投资监理费用。
（六）当前国际形势下的零部件和原材料涨价和供货交期延长等多种因素导致项目专业工程建设和设备采购进度延期。
综上，公司在本项目实施主体及实施方式不变、不影响募投项目正常实施进展的情况下，对使用募集资金投入的“盛美半导体设备研发与制造中心”项目在项目设计方案方面进行了调整，使得项目预算需要较大幅度的增加。
同时，结合本项目目前的实际建设情况和投资进度，为更有效地使用募集资金并发挥募投项目对公司研发及制造能力的引领作用，公司将继续推进本项目建设，拟将项目实施周期延长。
五、本次变更及调整募投项目对公司的影响及风险提示
本次使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的可行性未发生重大变化，符合公司实际经营需要。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。
本次使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的事项已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究。在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-043）。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2023年11月28日