盛美上海：海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司调整2019年股票期权激励计划的核查意见

海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整2019年股票期权激励计划的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，对盛美上海调整2019年股票期权激励计划事项进行了核查，具体情况如下：

一、基本情况

公司于2019年11月14日召开了第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，并于2019年11月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2019年股票期权激励计划。公司于2023年12月29日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。本次调整主要涉及对2019年期权激励计划的行权期进行调整。

二、主要调整情况

2019年股票期权激励计划的激励对象中，11名中国境外外籍激励对象由于长期在中国境外工作，其行权流程涉及到向相关部门进行审批备案等程序，需要较长时间。鉴于此情况，上述11名中国境外外籍激励对象在第一个行权期截止日期前完成出资和行权程序较为困难。为留住并激励公司的优秀人才，稳定员工士气，

充分发挥2019年股票期权激励计划的激励作用，公司拟对2019年股票期权激励计划中的中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第一个行权期的届满时间延长6个月，并据此将上述外籍激励对象的第二期行权期开始时间及届满时间往后递延6个月，其他激励对象行权期不做调整。因此，公司将相应调整《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关内容，具体如下：

（一）调整前激励计划相关内容

“四、行权安排股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限为12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：

……”

（二）调整后激励计划相关内容

“四、行权安排

（一）11名中国境外外籍激励对象行权安排

11名中国境外外籍激励对象获授的股票期权情况如下：

股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权

总量的1/2、1/2。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，11名中国境外外籍激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限分别为18个月和12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：

……

（二）其他激励对象行权安排

股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，其他激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限为12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：

……”

除上述行权期的内容调整外，公司《激励计划（草案）》的其他内容无变化。

三、本次调整对公司的影响

公司本次调整后的2019年股票期权激励计划有利于公司长期可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。

四、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2023年12月29日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

（二）薪酬与考核委员会意见

委员会认为：本次调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期符合公司发展战略和经营目标，有利于提高公司核心团队的凝聚力和企业价值。延长其行权期有利于发挥激励计划的激励作用。本次调整未改变激励计划的其他主要内容，也未损害公司和全体股东的利益。综上，我们同意本次对激励计划股票期权行权期的调整。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期履行了必要的审议程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。调整后的《激励计划（草案）》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期。

（四）法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

盛美上海本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整2019年股票期权激励计划的核查意见》之签字盖章页）

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