盛美上海：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688082 证券简称：盛美上海

盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年2月

盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月26日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年2月22日 10:30

（二）现场会议地点：上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢

（三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长HUI WANG

（五）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月22日至2024年2月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议各项议案：

1. 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2. 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

3. 逐项审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式与发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金投向

（8）滚存未分配利润安排

（9）上市地点

（10）决议有效期

4. 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

5. 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7. 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

8. 审议《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

9. 审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

10. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

11. 审议《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案二：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案三：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件规定，公司制定了本次非公开发行A股股票方案，方案具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过43,570,740股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、

规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案四：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案五：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案七：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案八：关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案

各位股东：

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司编制了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2024年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2024年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次2024年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；

3、授权董事会办理本次2024年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2024年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；

4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次2024年度向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项；

5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2024年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；

6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修

改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次2024年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；

11、授权董事会办理与本次2024年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；

12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日

议案十一：关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案

各位股东：

一、主要调整情况

2019年股票期权激励计划的激励对象中，11名中国境外外籍激励对象由于长期在中国境外工作，其行权流程涉及到向相关部门进行审批备案等程序，需要较长时间。鉴于此情况，上述11名中国境外外籍激励对象在第一个行权期截止日期前完成出资和行权程序较为困难。为留住并激励公司的优秀人才，稳定员工士气，充分发挥2019年股票期权激励计划的激励作用，公司拟对2019年股票期权激励计划中的中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第一个行权期的届满时间延长6个月，并据此将上述外籍激励对象的第二期行权期开始时间及届满时间往后递延6个月，其他激励对象行权期不做调整。因此，公司将相应调整《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关内容，具体如下：

（一）调整前激励计划相关内容

“四、行权安排

股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限为12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：

……

”

（二）调整后激励计划相关内容

“四、行权安排

（一）11名中国境外外籍激励对象行权安排

11名中国境外外籍激励对象获授的股票期权情况如下：

股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，11名中国境外外籍激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限分别为18个月和12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：

……

（二）其他激励对象行权安排

股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，其他激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限为12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：

……”除上述行权期的内容调整外，公司《激励计划（草案）》的其他内容无变化。

二、本次调整对公司的影响

公司本次调整后的2019年股票期权激励计划有利于公司长期可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会2024年2月22日