盛美上海：2025年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688082 证券简称：盛美上海
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年4月
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月12日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年4月29日10:30
（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室
（三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长HUI WANG
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月29日至2025年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议各项议案：
1. 审议《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》
2. 审议《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司注册资本变更情况
2024年11月25日，公司完成2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，行权股票数量为2,150,269股，行权后公司总股本由436,153,563股增至438,303,832股。2024年12月2日，公司完成2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权，行权股票数量为436,921股，行权后公司总股本由438,303,832股增至438,740,753股。2025年3月19日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，归属股票数量为2,550,435股，归属完成后公司总股本由438,740,753股变更为441,291,188股。具体内容详见公司分别于2024年11月27日、2024年12月4日以及2025年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
综上，公司注册资本已由436,153,563元人民币变更为441,291,188元人民币，上述股份登记工作均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。
二、公司董事会人数变化情况
为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会成员由9人减少至6人，其中非独立董事人数由6人调整为3人，独立董事人数仍为3人。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据以上情况，公司拟对《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司注册资本为：436,153,563元人民币。 | 第五条 公司注册资本为：441,291,188元人民币。 |
| 第十八条 公司已发行股份总数为436,153,563股，全部为人民币普通股。 | 第十八条 公司已发行股份总数为441,291,188股，全部为人民币普通股。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1人。公司董事长、执行公司事务的董事由董事会选举和更换。 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由6名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1人。公司董事长、执行公司事务的董事由董事会选举和更换。 |
除上述条款修订及引用条款调整外，《公司章程》的其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2025年4月29日
议案二：关于确认2024年度日常关联交易及
2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 50.00 | 53.20 | |
| 上海合晶硅材料股份有限公司及其子公司 | 2,500.00 | 37.27 | 受客户机台采购计划变化影响 | |
| ACM RESEARCH, INC. | 6,600.00 | - | 机台正在验证中 | |
| 上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”） | 23,000.00 | 5.04 | 注2 | |
| 小计 | 32,150.00 | 95.51 | ||
| 接受关联人提供的产品和服务 | Ninebell Co., Ltd. | 39,000.00 | 38,297.26 | |
| 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 | 5,400.00 | 5,289.17 | ||
| ACM RESEARCH, INC. | 2,500.00 | 1,681.60 | ||
| 小计 | 46,900.00 | 45,268.03 |
备注：1.以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2.公司原董事李江先生于2023年2月不再担任积塔半导体董事，故2024年2月以后积塔半导体不再是公司关联企业。
（二）公司2025年度日常关联交易的预计
单位：人民币万元
| 关联交 | 关联人 | 本次预计 | 占同类 | 本年年初至 | 2024年度实 | 占同类 | 本次预计2025 |
| 易类别 | 2025年度金额 | 业务比例 | 2025.1.31与关联人累计已发生的交易金额 | 际发生金额 | 业务比例 | 年度金额与2024年度实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 2,900.00 | 0.43% | - | 53.20 | 0.01% | 受客户机台采购增加影响 |
| 上海合晶硅材料股份有限公司及其子公司 | 1,300.00 | 0.19% | - | 37.27 | 0.01% | 受客户机台采购增加影响 | |
| ACM RESEARCH, INC. | 12,000.00 | 1.76% | - | - | 0.00% | 业务增长 | |
| 小计 | 16,200.00 | 2.38% | - | 90.47 | 0.02% | ||
| 接受关联人提供的产品和服务 | Ninebell Co., Ltd. | 55,000.00 | 13.21% | 1,030.31 | 38,297.26 | 11.96% | 业务增长 |
| 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 | 10,000.00 | 2.40% | 372.81 | 5,289.17 | 1.65% | 业务增长 | |
| ACM RESEARCH, INC | 2,100.00 | 0.50% | 1,681.60 | 0.53% | |||
| 小计 | 67,100.00 | 16.11% | 1,403.11 | 45,268.03 | 14.13% |
备注：1.以上为不含税金额，表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2.2025年度占同类业务比例计算基数为2025年度同类业务预计发生额，2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务的实际发生额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司
| 企业名称 | 合晶科技股份有限公司 | |||
| 企业类型 | 上市公司 | |||
| 成立时间 | 1997年7月 | |||
| 负责人 | 焦平海 | |||
| 资本额 | 新台币5,736,137,300元（最后更新日期2024年11月26日） | |||
| 住所及主要办公地点 | 中国台湾桃园市龙潭科学园区龙园一路100号 | |||
| 主要产品 | 半导体级抛光硅晶圆、半导体级磊晶圆 | |||
| 2023年度主要财务数据 （单位：新台币千元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 26,430,776 | 18,162,593 | 10,047,814 | 1,108,272 | |
| 关联关系 | 公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任合晶科技股份有限公司董事长，公司将合晶科技股份有限公司认定为公司关联方。 | |||
| 履约能力 | 合晶科技股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行 | |||
情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）上海合晶硅材料股份有限公司
| 企业名称 | 上海合晶硅材料股份有限公司 | |||
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） | |||
| 法定代表人 | 刘苏生 | |||
| 注册资本 | 66,545.8353万(元) | |||
| 成立日期 | 1994年12月1日 | |||
| 住所及主要办公地点 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路558号 | |||
| 主营业务 | 生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口贸易（拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 主要股东或实际控制人 | 截至2024年9月30日，Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.持股48.03%，河南京港股权投资基金管理有限公司－河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）持股29.86%，中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.22%。 | |||
| 2023年度主要财务数据（单位：人民币万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 367,344.18 | 278,881.78 | 134,817.37 | 24,686.10 | |
| 关联关系 | 公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任上海合晶硅材料股份有限公司董事，公司将上海合晶硅材料股份有限公司认定为公司关联方。 上海晶盟硅材料有限公司为上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司，公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任上海晶盟硅材料有限公司董事，公司将上海晶盟硅材料有限公司认定为公司关联方。 | |||
| 履约能力 | 上海合晶硅材料股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 | |||
（三）ACM RESEARCH, INC.
| 企业名称 | ACM RESEARCH, INC. | |||
| 企业类型 | 上市公司 | |||
| 董事长 | HUI WANG | |||
| 成立日期 | 1998年1月18日 | |||
| 办公地址 | 42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A, Fremont, CA 94539 | |||
| 注册地址 | c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 | |||
| 2023年度主要财务数据 （单位：千美元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,490,908 | 926,162 | 557,723 | 96,852 | |
| 关联关系 | ACM RESEARCH, INC.为公司控股股东，持股比例81.53%，公司将ACM RESEARCH, INC.认定为公司关联方。 |
| 履约能力 | ACM RESEARCH, INC.为公司的控股股东，依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（四）Ninebell Co., Ltd.
| 企业名称 | Ninebell Co., Ltd. |
| 注册资本 | 5亿韩元 |
| 成立日期 | 1997年10月15日 |
| 住所及主要办公地点 | 韩国京畿道城南市中院区城南中心商务大厦2号楼B-101、122～132、614～616 |
| 主营业务 | 设计和制造半导体/工业机器人，半导体设备前端模块，深度学习主干网络；半导体，太阳能和生物行业的自动化和设备。 |
| 主要股东或实际控制人 | Choi Moon-soo持有40%，ACM RESEARCH, INC.持有20%，Choi Dong-Won持有20%，公司持有20%。 |
| 2023年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 | 公司持有Ninebell Co., Ltd.20%的股权，同时公司董事长HUI WANG担任Ninebell Co., Ltd.董事，公司将Ninebell Co., Ltd.认定为公司关联方。 |
| 履约能力 | Ninebell Co., Ltd.依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（五）盛奕半导体科技（无锡）有限公司
| 企业名称 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王贝易 |
| 注册资本 | 548.6554万人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月29日 |
| 住所及主要办公地点 | 无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F7号 |
| 主营业务 | 半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的生产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、化工原料及产品（危险化学品经营凭许可证）、金属材料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑建材、化工原料（除危险品）、消防器材、包装材料、家具用品、办公用品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 王贝易持股77.46%，公司持股15.00%，无锡众合奕明咨询管理合伙企业（有限合伙）持股5.47%，无锡新创星辰一期投资基金（有限合伙）持股1.97%，无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）持股0.10%。 |
| 2023年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 |
公司持有盛奕半导体科技（无锡）有限公司15.00%的股份，同时公司高管罗明珠担任其董事，公司将盛奕半导体科技（无锡）有限公司认定为公司关联方。
| 履约能力 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2025年4月29日