盛美上海：国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对盛美上海关于首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:

一、本次上市流通的限售股类型

2021年8月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股43,355,753股，并于2021年11月18日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为433,557,100股，其中有限售条件流通股400,079,560股，无限售条件流通股33,477,540股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前制定，并于上市后实施的2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权（以下简称“本次期权行权”）限售股，锁定期为自行权日起三年，本次上市流通的限售股数量为2,150,309股（本次期权行权后公司总股本增至435,707,409股），涉及股东数量为72名，占截至本核查报告出具日公司总股本的0.45%。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2026年9月7日上市流通（2026年9月6日为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）股票期权激励计划行权

由于公司实施《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”），公司股本在本次期权行权后合计新增股份3,033,344股，具体情况如下：

1 2024年6月14日

2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的新增股份完成登记

446,154

《关于

年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动

）

2 2024年11月25日

2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权的新增股份完成登记

2,150,269

《关于

年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动

）

3 2024年12月2日

2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权的新增股份完成登记

436,921

《关于

年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动

）

3,033,344 -

（二）限制性股票激励计划归属

由于公司实施《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年限制性股票激励计划”），公司股本因2023年限制性股票激励计划归属合计新增股份5,254,610股，具体情况如下：

1 2025年3月19日

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的新增股份完成登记

2,550,435

《关于

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨

告编号：

2 2025年11月7日

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次的新增股份完成登记

272,275

《关于

年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股票上市

）

3 2026年4月30日

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二批次的新增股份完成登记

2,431,900

《关于

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：

2026-

）

5,254,610 -

（三）公司2024年度向特定对象发行A股股票

2025年6月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行股票38,601,326股，并于2025年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。具体情况详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站披露的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》和《关于2024年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-068）。

综上所述，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由435,707,409股变更为482,596,689股。除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

前述限售股股东因参与本次期权行权而取得的新增股份需遵守《2019年股票期权激励计划》中的相关规定：

1、激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；

2、上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员

的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为2,150,309股，占截至本公告披露日公

司总股本的0.45%。

（二）本次上市流通日期为2026年9月7日（2026年9月6日为非交易

日，上市流通日期顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

HUI

董事长 538,462 0.11% 269,231 269,2312 王坚

董事、总经理、

核心技术人员

298,462 0.06% 149,231 149,2313 陈福平

副总经理、核心

技术人员

260,000 0.05% 130,000 130,000

LISA YI

WANGLU FENG

财务负责人 260,000 0.05% 130,000 130,0005 罗明珠 董事会秘书 211,538 0.04% 105,769 105,7696 王俊

副总经理、核心

技术人员

103,846 0.02% 51,923 51,9237 李学军

副总经理、核心

技术人员

103,846 0.02% 51,923 51,9238 杨霞云 职工代表董事 61,538 0.01% 30,769 30,769

LU FENG

小计

1,837,692 0.38% 918,846 918,846

9 其他激励对象64人 2,462,886 0.51% 1,231,463 1,231,423

4,300,578 0.89% 2,150,309 2,150,269注：1、上述董事、高级管理人员、核心技术人员任职情况较《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-039）中披露情况有差异系公司副总经理、核心技术人员SOTHEARA CHEAV因达到法定退休年龄辞去职务、选举职工代表董事杨霞云、聘任副总经理王俊及聘任副总经理李学军所致，详情见公司已披露的相关公告；

2、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；合计数与各明细

数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）限售股上市流通情况表

2019年股票期权激励计划第一个行权期

第一次行权限售股

2,150,309

本次上市流通数量（股）合计

2,150,309

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

合计

股份性质

有限售条件的流通股

5,183,653 1.07% -2,150,309 3,033,344 0.63%无限售条件的流通股

477,413,036 98.93% +2,150,309 479,563,345 99.37%

482,596,689 100.00% 0 482,596,689 100.00%

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张博文 李 凌

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日