中望软件：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

广州中望龙腾软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。

4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。

5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划激励对象中11人因离职而不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票23,688股；激励对象中1人因个人原因自愿放弃第一个归属期的归属，作废处理上述激励对象限制性股票1,579股；第一个归属期的个人层面绩效考核结果中，2名激励对象2023年个人绩效考核分数处于10分≤C<90分，分别为60分、11分，个人层面归属比例分别为60%、11%；，其获授的第一个归属期对应的1,335股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计26,602股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公

司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计26,602股不得归属的限制性股票。

五、律师结论性意见

截至法律意见书出具日，公司已就2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票可进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、《第六届董事会第十次会议决议》；

2、《第六届监事会第八次会议决议》；

3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年10月29日