中望软件：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告

广州中望龙腾软件股份有限公司 关于调整2025 年限制性股票激励计划 授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年9 月14 日 召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2025 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》。根据公司《2025 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称“本激励计划”或“《激励计划(草案)》”)的有关规定及公司2025 年 第二次临时股东会的授权,董事会对本激励计划的授予价格进行了调整。现将有 关事项说明如下:

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年8 月7 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、 第六届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有 限公司2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中 望龙腾软件股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年股票激励计划相关事宜 的议案》等议案。

2、2025 年8 月8 日至2025 年8 月17 日,公司对本次激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司董事会薪酬与考核 委员会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2025 年8 月19 日,公司于上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编 号:2025-049)。

3、2025 年8 月29 日,公司召开2025 年第二次临时股东会,审议并通过了 《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》 《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公 司2025 年股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人和激励 对象在《激励计划》公告前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利 用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露《关于公司2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》(公告编号:2025-054)。

4、2025 年9 月4 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会 议、第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日授予 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2026 年9 月14 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次 会议、第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2025 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》 《关于2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归 属条件成就的议案》 《关于作废2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》。

二、本次调整的主要内容

(一)调整事由

2026 年5 月13 日,公司召开2025 年年度股东会,审议通过了《关于2025 年年度利润分配方案的议案》,本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登 记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,每10 股派发现金红利3.5 元(含税)。

前述公司2025 年度权益分派方案已于2026 年6 月4 日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《激 励计划(草案)》等相关规定,需对授予价格进行相应调整。

(二)调整方法

1、授予价格调整

根据公司《激励计划(草案)》的规定,本激励计划公告日至激励对象获授 限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

\[P=P_{0} \div(1+n)\]

其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)派息

\[P=P_{0}-V\]

其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。

根据以上公式,本次调整后的限制性股票授予价格为33.65 元/股。

根据公司2025 年第二次临时股东会的授权,本次调整由公司董事会通过即 可,无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对授予价格的调整因实施2025 年度利润分配方案所致,不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议,董事会薪酬与考核委员会认为:因2025 年度利润分配方案实施完 毕,公司对2025 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整,符合《管理办 法》及公司《激励计划(草案)》中关于授予价格调整方法的规定,不存在损害 公司及股东利益的情形。因此,董事会薪酬与考核委员会同意2025 年限制性股 票激励计划授予价格的调整。

五、律师结论性意见

截至本法律意见书出具日,公司已就本次激励计划调整授予价格事项取得了 现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相 关规定。

六、备查文件

1、《第六届董事会第二十八次会议决议》;

2、《第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议决议》;

3、《北京市中伦(广州)律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废 部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026 年9 月15 日