晶品特装：关于自愿披露收购保利科技防务投资有限公司40%股权的公告
证券代码：688084 证券简称：晶品特装 公告编号：2024-030
北京晶品特装科技股份有限公司关于自愿披露收购保利科技防务投资有限公司
40%股权的公告
重要内容提示：
? 北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“晶品特装”或“公司”）拟以自有资金人民币2,000万元受让安徽获金实业有限公司（以下简称“安徽获金”或“交易对方”）持有的保利科技防务投资有限公司（以下简称“保利防务”或“标的公司”）40%的股权。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易已于2024年6月28日经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准，本次交易尚需办理工商变更登记程序。
? 风险提示
1、公司将敦促保利防务寻找符合其发展需求的投资项目，关注保利防务管理的基金经营管理状况及投资项目的实施过程。受产业政策、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的运营管理、投后管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、投资亏损、投资失败的风险。
2、公司与保利科技的后期合作可能受国际局势及宏观形势的影响，市场拓展存在一定的不确定性，可能导致不达预期的风险。敬请投资者注意。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2024年7月1日与安徽获金、保利防务三方共同签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金人民币2,000万元受让安徽获金持有的保利防务注册资本人民币2,000万元（已实缴）的股权，占保利防务注册资本的40%。本次投资后，保利防务不纳入公司并表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次资产交易的目的和原因
公司拟通过受让保利防务40%的股权，借助保利防务在军工领域的人才优势、专业优势和资源优势，积极发掘军工产业链上下游优质军工企业的投资机会，不断拓展和完善产业布局。
此外，公司还拟以此次合作为切入点，与保利防务控股股东保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）在无人智能装备、反恐防暴装备的军贸出口领域展开进一步的战略合作，充分利用保利科技的国际市场信息资源及销售网络，不断拓展军品的销售渠道，促进公司主营业务的可持续发展。
（三）本次交易的决策和审议程序
本次交易已于2024年6月28日经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准，本次交易尚需办理工商变更登记程序。
二、 交易对方的基本情况
| 企业名称 | 安徽获金实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340824MA2RQ4GP40 |
| 成立日期 | 2018-05-21 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈冬旺 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 安徽省安庆市潜山市经济开发区潜阳路0098号 |
| 经营范围 | 服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、五金制品、家用电力器具、电力电子元器件、工艺美术品、户外用品、特种劳动防护品制造、销售;化妆品、日用百货、金属材料（不含贵金属）销售;电脑软件开 |
发;餐饮服务、旅游项目开发;农产品开发及相关技术咨询服务;市政工程、建筑工程设计、施工及维护服务;货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽获金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。截至本公告披露日，安徽获金及其实控人陈冬旺未被列为失信执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易的标的资产为保利防务40.00%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）标的公司基本情况
1、 标的公司基本情况
| 企业名称 | 保利科技防务投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G86TF0F |
| 成立日期 | 2016-07-05 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 李琛 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市杨浦区控江路1142号23幢3134-48室 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告披露日，标的公司未被列为失信执行人。
2、 标的公司股权结构
本次交易完成前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 保利科技有限公司 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 安徽获金实业有限公司 | 2,000.00 | 40.00 |
| 3 | 上海保桐企业管理中心（普通合伙） | 500.00 | 10.00 |
| 4 | 保利投资控股有限公司 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
3、 标的公司主营业务
标的公司主要经营实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。
4、 标的公司权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司的其他股东已明确放弃本次股权转让的优先受让权。
5、 标的公司的主要财务数据
标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年4月30日 /2024年1-4月 |
| 资产总额 | 3,742.90 | 3,619.54 |
| 负债总额 | 725.51 | 445.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,823.26 | 2,979.88 |
| 营业收入 | 588.73 | 195.17 |
| 净利润 | 361.93 | 156.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 362.37 | 156.62 |
注：其中，2023年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]27537-1号）。
（三）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 保利科技有限公司 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 北京晶品特装科技股份有限公司 | 2,000.00 | 40.00 |
| 3 | 上海保桐企业管理中心（普通合伙） | 500.00 | 10.00 |
| 4 | 保利投资控股有限公司 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
四、 交易定价情况
在平等互利的基础上，交易双方协商一致，本次交易的价款为2,000万元（大写：贰仟万元整）。
(一)尽职调查的基本情况
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查，并出具了《尽职调查报告》（信会师报字[2024]第ZG222608号）；公司聘请了德恒律师事务所对目标公司进行了法律尽职调查，并出具了《法律尽职调查报告》（德恒01F20240665-01号）。
(二)历史交易价格
安徽获金2018年收购保利防务40%股权时支付的对价为1,960万元，公司本次收购保利防务40%股权的对价为2,000万元，两次转让价格差异较小。
(三)溢价收购的原因
基于以下原因，公司总经理办公会同意本次溢价收购。
1、公司受让保利防务40%的股权，有利于公司发掘和布局军工产业链上下游优质军工企业的投资机会。
2、公司可与保利防务控股股东保利科技建立较为深入的战略合作关系。保利防务是中国唯一拥有武器装备综合进出口权的大型防务公司，其军贸业务连续多年位居国内行业前三甲。公司与保利科技已就无人智能装备、反恐防暴装备的军贸合作业务达成了共识。
3、公司可以通过保利科技的国际市场信息资源，以市场需求为导向，对现有产品的类别和性能进行重新梳理和整合提升，打造出满足国际市场需求的产品，再利用保利科技成熟的销售网络打开海外市场并建立稳固的客户渠道，形成新的收入增长点。
五、 《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：安徽获金实业有限公司乙方（受让方）：北京晶品特装科技股份有限公司丙方（目标公司）：保利科技防务投资有限公司
1、乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，将股权转让价款支付至甲方银行账户，乙方向甲方支付完毕股权转让价款之日为股权交割日。
2、甲方在收到全部转让价款后，应当促使丙方在30个工作日内完成所有股权转让手续（包括但不限于修改股东名册、修改公司章程、完成工商备案手续等）。如因甲方或目标公司原因导致未能如期办理完毕该等转让手续的（因目标公司上级单位或主管部门办理流程等原因所导致的情形除外），每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于全部股权转让价款万分之五的违约金。
3、各方确认，自2024年4月30日至本次股权交割日为过渡期，目标公司在过渡期发生经营性损益的，均由本次股份转让交割完成后的目标公司全体股东按照持股比例承担或享有。
4、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照协议所享有的权利及应承担的义务。
5、自股权交割日开始，转让方对已转让的股权不再享有任何股东权利或承担任何股东义务，受让方以其所持有的股权享有股东的权利和承担股东的义务。
六、 涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、 本次交易对上市公司的影响
公司深耕“智能感知+机器人”装备领域，顺应人工智能发展大趋势，提高产品智能化水平，丰富扩展产品门类，巩固、拓展市场份额，研发军用机器人、智能感知、模拟仿真等方向的技术及产品，服务于军用及民用市场，为客户提供整机、分系统或组件产品。
保利防务是保利集团旗下专注于军工领域私募股权投资的平台，其以国防需求、军贸需求为牵引，以资本为纽带，有效聚合优势资源，参、控股掌握核心军工技术、盈利能力强的高新技术企业，参与军工院所混合所有制改革，布局信息安全、激光、先进材料、人工智能等军民深度融合产业。
结合公司2024年6月25日与保利科技签订的《战略合作协议》，本次受让保利防务40%的股权后，公司与保利科技将形成全方位的战略合作关系。双方整合资源，共同寻找军工领域的投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险，提高公司对外投资质量及资本运作能力，提升公司对产业链的整合能力。公司将利用保利科技的国际市场信息资源，以市场需求为导向，对现有产品的类别和性能进行重新梳理和整合提升，打造出满足国际市场需求的产品，并利用保利科技成熟的销售网络打开海外市场并建立稳固的客户渠道，争取形成新的收入增长点。综合本次投资的金额、投资方向及投资进度，本次投资事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
八、 风险提示
1、公司将敦促保利防务寻找符合其发展需求的投资项目，关注保利防务管理的基金经营管理状况及投资项目的实施过程。受产业政策、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的运营管理、投后管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、投资亏损、投资失败的风险。
2、公司与保利科技的后期合作可能受国际局势及宏观形势的影响，市场拓展存在一定的不确定性，可能导致不达预期的风险。敬请投资者注意。
特此公告。
北京晶品特装科技股份有限公司董事会
2024年7月2日