三友医疗：关于参与认购法国Implae公司公开发行股份的公告
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2023-036
上海三友医疗器械股份有限公司关于参与认购法国Implanet公司公开发行股份的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：Implanet SA（以下简称“Implanet”或“Implanet公司”），法国巴黎泛欧交易所骨科上市公司，股票代码：ALIMP
? 交易内容简述：公司拟使用自有资金500万欧元，通过全资子公司三友
（香港）國際醫療控股有限公司认购Implanet公司的公开发行股份。本次投资前公司持有Implanet公司41.03%的股权，本次投资完成后，公司对Implanet公司的持股比例约增加至78.48%-85.42%，Implanet公司将成为公司的控股孙公司，Implanet公司将纳入公司合并报表范围之内。
? 对上市公司的影响：（1）公司本次对外投资完成后，公司将在国际高端骨科市场拥有一个具有独立研发能力和完备质量体系及公司建制的实体公司，可以利用Implanet公司现有营销网络，向国际高端骨科市场输出自主研发的疗法创新技术和产品；同时将Implanet公司先进的脊柱创新疗法JAZZ拉力带系列产品引进国内，进一步丰富公司产品线；
（2）公司本次使用自有资金对外投资，是在保证公司日常运营资金需求的情况下，不会影响公司正常的生产经营活动；（3）Implanet公司目前仍处于亏损状态，预计完成收购后将对公司2024年的业绩产生不利影响，同时公司预计将新增商誉约2500万元—4500万元（对经营业绩以及商誉的最终影响金额以经会计师经审计确认的金额为准），若Implanet公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
? 风险提示：（1）公司本次投资未设置业绩承诺或对赌安排，如Implanet公司持续亏损或经营不及预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接计入当期损益，进而影响公司即期净利润，对公司合并报表产生重大不利影响；（2）本次投资完成后，Implanet公司将纳入公司合并报表范围，公司将面临对新收法国上市公司的业务整合、跨国经营与管理、汇率波动等方面的风险；（3）截至本公告披露之日，法国金融市场管理局（AMF）已批准豁免了公司对Implanet的公开邀约收购义务，但公司仍需获得中国相关政府部门对本次对外投资的审批，以及受到Implanet公司在册股东认购增加等多种因素影响，可能存在公司本次投资无法如期完成或完成不及预期的情形，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
一、对外投资概述
公司第三届董事会第九次会议于2023年12月7日审议通过《关于参与认购法国Implanet公司公开增资发行股份的议案》，公司拟使用自有资金500万欧
元，通过全资子公司三友（香港）國際醫療控股有限公司认购Implanet公司的公开发行股份。本次认购价格的定价依据为：基于Implanet公司后续董事会会议召开前一天的收盘价和前二十个交易日内的加权平均价确定，最终认购价格将不低于0.04欧元/每股，不高于0.07欧元/每股，以此为核算基础，本次投资完成后，公司对Implanet公司的持股比例约增加至78.48%-85.42%，公司最终持股比例为初步推算结果，最终将以公司实际认购并登记在册的股份数量为准。Implanet公司将成为公司的控股孙公司，Implanet公司将纳入公司合并报表范围之内。
2022年公司为进一步加快开展国际业务合作，提升公司的综合实力，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用自有资金500万欧元通过在香港设立全资子公司三友（香港）國際醫療控股有限公司对Implanet公司进行投资，上述投资分两期进行，第一期以250万欧元参与认购新股，认购价格为
0.28欧元/股；第二期公司行使ABSA附带的认股权证，以每股0.32欧元的价格认购相应的新股。上述投资完成后公司持有Implanet公司的股份比例为41.03%，是Implanet公司的最大单一股东，上述新增股份皆无锁定期安排。上述对外投资金额尚未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的披露要求。
截止本公告披露日，双方已就本次投资事宜签署《投资协议》及《补充协议》，法国金融市场管理局（AMF）已批准豁免了公司对Implanet的公开邀约收购义务。本次Implanet公开发行股份不需要履行法国反垄断审查或国安局等部门的审批。但公司本次对外投资仍需获得中国相关政府部门对本次对外投资的审批。
公司本次投资不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Implanet SA公司类型： 巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP）法定代表人： Ludovic Lastennet注册资本（截至北京时间2023年11月30日）：410,435.87欧元总股本：41,043,587股，皆为无限售流通股总市值：约172.38万欧元（按照2023年12月7日收盘价0.042欧元/股核算）董事会组成：Implanet公司目前有六名董事，其中独董三名，分别为：1、创始人、董事兼首席执行官Ludovic Lastennet，曾任职于史赛克公司、KavoDental（丹纳赫集团）等，拥有二十四年以上经营管理经验；2、董事、营销与国际销售副总裁、Implanet全资子公司OSD公司创始人Benjamin Letienne，拥有脊柱领域十一年以上工作经验；3、董事David Fan（范湘龙），三友医疗董事、资深副总裁兼董事会秘书并兼任三友医疗多个子公司董事；4、独立董事兼董事长Jean-Gérard Galvez；5、独立董事Paula Ness Speers；6、独立董事MaryShaughnessy。
主要管理人员：1、创始人、董事兼首席执行官、营销总监Ludovic Lastennet；
2、首席财务官David Dieumegard，曾任职于Kot、Musiwave、Activldentity等公司，拥有二十多年工作经验；3、创始人、研发与研发质量副总裁Régis LeCouedic，曾任职于Zimmer、史赛克公司、Spine Next、Abbott Spine等公司，拥有25年以上医疗器械行业工作经验；4、董事、营销与国际销售副总裁、Implanet全资子公司OSD公司创始人Benjamin Letienne。
主要股东（截至2023年11月30日）：Implanet公司无控股股东和实际控制人。三友医疗持有Implanet公司的股份数量为16,841,069股，比例为41.03%，为Implanet公司的最大单一股东。其余皆为二级市场流通股份。
注册日期： 2007年1月23日
注册地址：Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée Fran?ois Magendie,33650 Martillac, France
主要经营情况介绍：
Implanet公司是一家法国医疗科技公司，专注于脊柱内固定拉力带产品的研发和销售，产品线覆盖JAZZ脊柱畸形拉力带系统，JAZZ脊柱退变系统和JAZZ骨折系统，可以治疗包括脊柱侧弯畸形、脊柱退变性疾病和部分脊柱骨折等病症。同时JAZZ系列产品配有一系列精心设计的专用工具系统，用于装配、连接、拉紧和调整拉力带，操作简便、安全和准确。
Implanet公司是目前全球能够提供全面的脊柱内固定拉力带产品和技术的厂家，JAZZ系统在全球与多个著名厂家如美敦力、强生等品牌的现有脊柱内固定产品广泛配合使用，主要客户是脊柱骨科领域内高端医生，擅长脊柱畸形和复杂脊柱疾病，与公司的疗法创新脊柱内固定产品和高端客户群有很好的匹配度和协同作用。Implanet公司销售网络遍布全球，总部位于法国，通过其位于美国、英国和德国的子公司，在欧洲、北美、南美和亚洲等的十多个国家开展商业活动。
经过多年来专注拉力带技术的研发和制造，Implanet公司形成了相对单一产品线和专有核心技术的经营模式，其核心技术固定拉力带编织制造技术，已获得椎体连接装置、拉紧柔性带的装置、将编带固定在骨片上的装置和方法（JAZZ锁）等四十多项国际专利。
Implanet公司已经建立了一整套质量体系，该质量体系已通过第三方机构
的认证，符合适用的欧洲指令93/42/EEC和ISO13485参考标准的监管要求。同时，Implanet公司产品JAZZ? 产品系列已获得美国食品药品管理局 (FDA) 的510(k) 监管许可、欧洲的 CE 标志、澳大利亚的 TGA 和巴西的 ANVISA 批准。OSD? 产品系列已获得欧洲 CE 标志和澳大利亚 TGA 认证。OSD Squale 颈椎融合器获得美国食品药品管理局 (FDA) 的 510(k) 监管许可。
（二）财务数据
截止2022年12月31日，Implanet公司资产总额为14,475千欧元，负债总额为10,934千欧元，净资产为3,541千欧元。2022年营业收入为8,028千欧元，净利润为-3,540千欧元。（上述数据按照国际财务报告准则编制，已经审计）
截止2023年6月30日，Implanet公司资产总额为14,584千欧元，负债总额为10,311千欧元，净资产为4,273千欧元，营业收入为4,268千欧元，净利润为-2,270千欧元。（上述数据未经审计）
三、本次投资的审批程序
2023年12月7日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于参与认购法国Implanet公司公开增资发行股份的议案》，同意公司使用自有资金500万欧元，通过全资子公司三友（香港）國際醫療控股有限公司认购Implanet公司的公开发行股份。上述投资金额在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审批。
公司实际控制人之一、董事、资深副总经理兼董事会秘书David Fan（范湘龙）先生担任Implanet公司董事（未在Implanet公司领取任何报酬），Implanet公司为三友医疗的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，公司本次认购关联方公开发行的股份，可豁免适用关联交易审批程序，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
四、本次投资的必要性
本次交易完成后公司将实现控股Implanet公司，并获得其多数董事席位，Implanet公司纳入公司整体发展规划及经营管理中。公司本次对外投资完成后，公司将在国际高端骨科市场拥有一个具有独立研发能力和完备质量体系及公司建制的实体公司，能够以公司疗法创新产品真正直面当地市场和终端客户；利用Implanet公司现有营销网络，直接构建公司海外营销网络，向国际高端骨科市场输出自主研发的疗法创新技术和产品；同时将Implanet公司先进的脊柱创新疗法JAZZ拉力带系列产品引进国内，进一步丰富公司产品线，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东利益。
面对国内骨科高值耗材带量采购以及行业竞争加剧等一系列的风险，本次收购将快速弥补公司在海外拓展受人文、地理等因素影响产品销售的情形，可进一步扩大海外业务销售领域，提升公司的整体实力和综合实力。公司已就本次交易完成后，公司及Implanet公司的人员及业务整合制定了明确的计划，具体如下：
（一）董事会及人员整合
根据公司与Implanet公司签署的《投资协议》及《补充协议》，公司在认购Implanet公司的增发股份后，公司将有权在Implanet公司拥有额外的董事会成员席位，以获得大多数董事会成员的席位。Implanet公司承诺通过董事会决议决定增选公司董事会成员或向下一次股东大会提议任命公司董事会代表。
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司核心管理层和核心业务团队的相对稳定，做好人才培养与人才储备。本次交易完成后，公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对控股孙公
司管理的有效衔接。
(二)业务整合
1、公司将依托Implanet公司，直接向国际高端市场输出自主研发的疗法创新技术和产品，并迅速进入欧美高端市场。利用Implanet现有销售网络，直接构建公司海外营销网络，促进公司的疗法创新产品和技术迅速进入欧美高端市场，在疗法和技术层面参与国际竞争，实现海外高端市场的快速拓展，快速建立公司的疗法创新产品和技术在国际高端骨科市场自有品牌的认知，帮助公司创立出高端骨科医疗器械品牌。
2、公司将在国际高端骨科市场拥有一个具有独立研发能力、完备质量体系及公司建制的实体控股公司，以公司疗法创新产品为基础，真正直面国际主流市场和终端客户。通过了解不同国家和地区客户的需求和意见，把握市场导向，实现销售入院，通过与不同国家和地区医生的研发合作，提升产品和国际市场的契合度和知名度，促进公司国际业务的快速稳定可持续发展。
3、公司将Implanet公司先进的脊柱创新疗法JAZZ拉力带系列产品引进国内，配合公司疗法创新全系列脊柱内固定系统，为临床医生提供更完善更先进的脊柱手术治疗方案，进一步提升公司的市场竞争优势。
后续公司将重点推动与Implanet公司在业务方面的协同与市场资源整合，实现公司内部及外部的协同性及营销渠道互通，支持公司长期健康有序发展。
五、出资方式
本次交易公司拟使用自有资金500万欧元，通过全资子公司三友（香港）國際醫療控股有限公司认购Implanet公司的公开发行股份，在保证公司日常运营资金需求的情况下，进行对外投资，不会影响公司正常的生产经营活动。
六、对外投资的主要内容和履约安排
截至本公告披露之日，公司与Implanet已签署本次投资的《投资协议》及《补充协议》，双方对主要条款进行了明确和约定。本次增资价格依据为下列两者中的最低发行价格：（1）董事会会议召开前一天的收盘价；（2）董事会会议召开前二十个交易日内的加权平均价。最终增资价格将不低于0.04欧元/每股，不高于0.07欧元/每股。
《投资协议》及《补充协议》主要条款如下：
“（一）交易各方
1、甲方：上海三友医疗器械股份有限公司
2、乙方：Implanet SA
（二）投资条款
1、甲方承诺通过三友（香港）國際醫療控股有限公司直接或间接向乙方投资，认购股本增加（以下简称“全球增资”），总对价为500万欧元。
2、双方承认，甲方对上述全球增资的投资须符合以下先决条件（统称“先决条件”）：（1）中国政府批准（如适用），（2）甲方董事会批准，（3）AMF根据《AMF一般条例》第234-9条2°的规定授予豁免提交收购要约的义务（“AMF豁免”），（4）收到在信息咨询程序范围内咨询的乙方工作委员会和/或任何其他员工代表的意见，以及（5）乙方董事会批准全球增资（“董事会会议”）。决定启动全球股本增加的董事会会议应根据附录中的指示性时间表在满足或放弃先决条件后尽快举行，最好在2024年1月举行。
3、乙方董事会会议还应授予乙方首席执行官所有公司权力和权限（次级授权），以签订必要的合同，敲定文件和外部沟通，确定认购期限，接受投资者的
认购，发行新股，申请在巴黎泛欧交易所上市，以及更广泛地说，采取一切必要步骤完成全球股本增加。如果现有股东决定使用其股东的优先权，董事会可相应减少承诺金额。
4、全球增资将以维持股东认购权的增资形式进行。本次增资的发行价格为下列两者中的最低发行价格：（1）决定启动全球股本增发的董事会会议日期前一天的收盘价；（2）决定启动全球股本增发的董事会会议日期前20个交易日的数量加权平均价（VMAP）；（3）结合（1）（2）并在以下范围内：0.04欧元/每新股-0.07欧元/每新股，确定发行价格。
5、认购后，甲方将成为乙方的最大股东，在非稀释的基础上拥有50%以上的股权，因此将触发进行收购投标操作的义务。甲方承诺投资承诺金额，并要求获得AMF豁免（注：截止本公告披露日，已获得AMF豁免）。双方承诺相互提供一切协助，并在满足先决条件和AMF豁免方面尽可能勤勉地进行合作。
6、在认购上述全球增资后，甲方将有权在乙方拥有额外的董事会成员席位，以获得大多数董事会成员的席位。乙方承诺通过董事会决议（如果有董事会席位）决定增选甲方董事会成员，或向下一次股东大会提议任命甲方董事会代表。”
公司董事会授权管理层签署本次交易相关的文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于办理ODI审批、外汇汇出及股权登记等事宜，并承担在此过程中发生的合理支出。
注：上述《投资协议》及《补充协议》的主要条款是根据公司与Implanet公司签署的英文版本的投资协议翻译。
七、对外投资对上市公司的影响
（一）公司本次对外投资将进一步促进国际业务的快速稳定可持续发展，公
司将在国际高端骨科市场拥有一个具有独立研发能力和、完备质量体系及公司建制的实体控股公司，同时将Implanet公司先进的脊柱创新疗法JAZZ拉力带系列产品引进国内，进一步丰富公司产品线，符合公司长期发展规划和股东利益。
（二）公司本次使用自有资金对外投资，是在保证公司日常运营资金需求的情况下，不会影响公司正常的生产经营活动。
（三）Implanet公司目前仍处于亏损状态，预计完成收购后将对公司2024年的业绩产生不利影响，同时公司预计将新增商誉约2500万元—4500万元（对经营业绩以及商誉的最终影响金额以经会计师经审计确认的金额为准），若Implanet公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
八、对外投资的风险分析
（一）公司本次投资未设置业绩承诺或对赌安排，如Implanet公司持续亏损或经营不及预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接计入当期损益，进而影响公司即期净利润，对公司合并报表产生重大不利影响。
（二）本次投资完成后，Implanet公司将纳入公司合并报表范围，公司将面临对新收法国上市公司的业务整合、跨国经营与管理、汇率波动等方面的风险。
（三）截至本公告披露之日，法国金融市场管理局（AMF）的已批准Implanet公司的本次公开发行股份，但公司仍需获得中国相关政府部门对本次对外投资的审批，以及受到Implanet公司在册股东认购增加等多种因素影响，可能存在公司本次投资无法如期完成或完成不及预期的情形，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年12月9日