三友医疗：东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”或“标的公司”）37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余

48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬100%股权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。通过本次交易，水木天蓬的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的

深度绑定，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，协同管理团队、核心技术骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（二）加强经营管理及内部控制，提高经营效率与竞争力

本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，持续加强公司经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，提升公司经营效率，专注实施公司发展战略，进而提升公司核心竞争力与盈利能力。

（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规要求，上市公司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进行了明确规定。上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案，尚需提交股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，强化对投资者的回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人已作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，

本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补即期回报措施切实可行，并且上市公司董事、高级管理人员，上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨振慈 任经纬

东方证券承销保荐有限公司

2024年8月13日