三友医疗：2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-056

上海三友医疗器械股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2024年8月30日

（二） 股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长Michael MingYan Liu (刘明岩)先生

主持。本次会议的召集、召开程序等均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书David Fan（范湘龙）先生出席了本次会议；总经理徐农先生、副总经理郑晓裔女士及公司聘请的律师列席了本次会议。财务总监杨敏慧女士因公务出差，未出席本次股东大会。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过表决情况：

2、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01、议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过表决情况：

2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过表决情况：

2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象审议结果：通过表决情况：

2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产的定价依据、交易价格和支付方式

审议结果：通过表决情况：

2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价方式和价格

审议结果：通过表决情况：

2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行数量

审议结果：通过表决情况：

2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排审议结果：通过表决情况：

2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安

排审议结果：通过表决情况：

2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益安排

审议结果：通过表决情况：

2.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺、减值测

试与补偿安排

审议结果：通过表决情况：

2.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产办理权属

转移的合同义务和违约责任审议结果：通过表决情况：

2.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——决议有效期审议结果：通过表决情况：

2.13、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及

上市地点审议结果：通过表决情况：

2.14、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行对象及认购方式审议结果：通过表决情况：

2.15、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价

格审议结果：通过表决情况：

2.16、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量审议结果：通过表决情况：

2.17、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——股份锁定期审议结果：通过表决情况：

2.18、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——募集配套资金用途

审议结果：通过表决情况：

2.19、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排审议结果：通过表决情况：

2.20、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案——决议有效期审议结果：通过表决情况：

3、 议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过表决情况：

4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案审议结果：通过表决情况：

6、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第4条规定的议案

审议结果：通过表决情况：

7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案审议结果：通过表决情况：

8、 议案名称：关于符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第20条及《重大资产重组审核规则》第8条规定的议案

审议结果：通过表决情况：

9、 议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第12条或《自律监管指引第6号》第30条情形的议案

审议结果：通过表决情况：

10、 议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案审议结果：通过表决情况：

11、 议案名称：关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案

审议结果：通过表决情况：

12、 议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过表决情况：

13、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案审议结果：通过表决情况：

14、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案审议结果：通过表决情况：

15、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

审议结果：通过表决情况：

16、 议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案审议结果：通过表决情况：

17、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案审议结果：通过表决情况：

18、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案审议结果：通过表决情况：

19、 议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案审议结果：通过表决情况：

20、 议案名称：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

审议结果：通过表决情况：

21、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案审议结果：通过表决情况：

22、 议案名称：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案审议结果：通过表决情况：

23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

次交易相关事宜的议案

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案全部逐项审议通过，其中议案1-23为特别决议议案，已获出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；

2、议案1-23对中小投资者进行了单独计票；

3、议案1-19、22、23关联股东Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：王元、陈煜

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年8月31日

? 报备文件

（一）上海三友医疗器械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议决议；

（二）北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。