三友医疗：关于自愿披露对外进行战略投资暨与韩国细基生物株式会社共同设立合资公司的公告
证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2025-037
上海三友医疗器械股份有限公司关于自愿披露对外进行战略投资暨与韩国细基生
物株式会社共同设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?上海三友医疗器械股份有限公司（简称“公司”或“三友医疗”）拟以自有资金与韩国细基生物株式会社（CGBioCo.,Ltd.）（简称“CGBIO”或“韩国细基生物”）共同投资新设合资公司，研究创新细胞生物材料等再生医学领域，孵化具备自主研发和生产能力的创新医疗生物公司。
?投资标的：丽天（太仓）生物科技有限公司（新设，简称“丽天生物”），注册资本为人民币6,000.00万元，其中公司出资3,960.00万元，占比66%。截止目前，公司已完成新设公司的工商注册登记手续。
?本次对外投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。
?本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
?相关风险提示：本次战略合作是公司在细胞生物材料等再生医学领域的重要实践，新设合资公司可能受产品开发速度不及预期、市场竞争格局恶化等多方面因素的影响，项目实施进度、效果以及能否达到公司预计
的最终商业目的存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况三友医疗主要从事骨科植入耗材的研发、生产及销售的公司。韩国细基生物株式会社是一家集研发、生产及销售于一体的公司，是韩国领先的医疗器械生物材料制造商和供应商，其研究所是全球唯一同时拥有组织再生时所需的支架、成长因子及细胞治疗技术的研究所。CGBIO的五大核心技术分别为生物陶瓷原料及活性生物骨合成技术、陶瓷/聚合物支架制造技术、人体组织加工技术、植入物设计技术/有限元分析及3D打印技术。双方有意通过共同设立公司研究和孵化创新细胞生物材料等领域的产品，在中国境内设立具备自主研发和生产能力的生物公司。
新设合资公司丽天（太仓）生物科技有限公司，注册资本人民币6,000.00万元，公司认缴注册资金人民币3,960.00万元，韩国细基生物认缴注册资金人民币2,040.00万元。公司持有合资公司66%的股权，韩国细基生物持有合资公司34%的股权。截止目前，公司已完成新设公司的工商注册登记手续。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资在总经理办公会审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）基本信息
交易对方名称：细基生物株式会社（CGBioCo.,Ltd.）
性质：股份有限公司
法定代表人：YUHYUNSEUNG注册资本：
4,932,182,500韩元成立日期：2006年1月25日住所及主要办公地点：韩国首尔特别市龙山区梨泰院路211,3层（汉南洞，汉南大厦）主要股东或实际控制人：（株）Blunet(?)???持有细基生物株式会社的股份比例为为55.84%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截止2024年
月
日，总资产187,604,051,191韩元，净资产78,415,352,541韩元，营业收入9,166,581,051韩元，净利润2,663,995,283韩元。
（二）合作方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明公司系北京大熊伟业医药科技有限公司人工骨邦固特/Bongros产品中国（不含港、澳、台）的总代理商。北京大熊伟业医药科技有限公司与韩国细基生物株式会社同为韩国大熊集团旗下成员公司。除上述之外，公司与韩国细基生物株式会社在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他关系。
三、新设合资公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：丽天（太仓）生物科技有限公司
法定代表人：郝艾琼（公司委派）
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册资本：人民币6,000万元，其中公司出资3,960.00万元，占合资公司注册资本总额的66%，CGBIO出资2,040.00万元，占合资公司注册资本总额的34%。注册时间：
2025年
月
日注册地址：江苏省太仓市娄江北路225号1幢2楼J6合资公司的董事会及总经理：丽天生物董事会由三名董事组成，分别DavidFan（范湘龙）（公司董事、资深副总裁兼董秘）、郝艾琼、YUHYUNSEUNG。DavidFan（范湘龙）担任董事长，郝艾琼担任法定代表人和总经理，KIMSEUNGKYEOM担任财务负责人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体甲方：上海三友医疗器械股份有限公司乙方：CGBioCo.,Ltd.
（二）注册资本
1、投资总额公司的投资总额应为人民币150,000,000元。
2、公司设立时的注册资本和出资方式（
）公司的注册资本应为人民币60,000,000元。
（2）甲方应以现金形式缴纳人民币39,600,000元，占公司注册资本百分之六十六(66%)。
（3）乙方应以现金形式缴纳人民币20,400,000元或其等值外币，占公司注册资本百分之三十四(34%)。
3、出资时间
双方认缴的出资额应由双方各自在公司设立时对应的营业执照颁发之日起五(5)年内缴足。
（三）主要业务
甲方和乙方按照本合资合同的条款和条件设立公司，以在中国境内进行创新细胞生物材料等再生医学医疗器械的研究、开发、生产、进口、出口、使用、推广、营销、销售和商业化、技术许可(“主营业务”)。
（四）董事会与管理人员
1、董事会和董事长
董事会由三(3)名董事组成。董事应由股东会选举和更换，任期三(3)年，可连选连任。董事任期应自股东会通过相关决议之日起算。
甲方应从其提名的董事中任命一名董事担任董事长。
、管理人员
公司高级管理人员(“高级管理人员”)应包括：首席执行官、副总经理、首席财务官及首席技术官。
首席执行官应对董事会负责，其他高级管理人员应对首席执行官负责。
（五）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（
）为公司有偿提供其研发、生产产品等业务经营活动及员工办公所需的场地或房屋(该等场地或房屋应系甲方合法所有、且已履行所有适用法律要求的审批或备案手续、甲方将该场地或房屋出租予公司用于办公、产品研发、生产等经营活动，不会违反有关法律法规或侵犯第三方合法权益)；
（2）为公司研发、生产、销售产品、产品临床试验与注册申报/管理提供一切所需的指导、协助及支持，并负责与之相关的与政府部门、临床试验机构、服务提供商等第三方之间的沟通和协调；（
）为公司销售产品提供经营支持，包括但不限于获取销售渠道(包括但不限于直销渠道、公立/私立医院/诊所采购合同的投标渠道及代理、分销或任何其他形式的销售渠道)，负责充分利用上述销售渠道协助公司销售其产品；
（4）在公司期限内，协助公司获得从事其经营范围内的活动所需的批准、证照和许可；
（
）协助公司从所有相关政府部门取得所需的全部批准、证照和许可(如必要)，以确保公司能在公司设立时对应的营业执照签发后两(2)年内完成生产所需的建设与设施的准备，且应尽量在五(5)年内取得生产所需的一切许可和批准；及
（
）协助公司处理由公司委托且甲方接受的其他事项。
2、乙方的权利与义务
（
）为公司生产创新细胞生物材料等再生医学等产品提供必要的技术指导及支持；
（
）为公司提供产品研发方面的指导；
（3）为公司申请核心产品的生产资质提供市场上公开的临床论文等数据(具体提供数据由乙方自行决定)；
（4）为公司提供核心产品市场营销及临床使用经验；
（
）为公司生产核心产品提供生产设施、设备设计经验；
（6）为公司提供AATB(即美国组织库协会)以及GMP相关质量管理经验；
六、对外投资对上市公司的影响
（一）对财务状况及经营成果的影响
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，公司目前资金较为充裕，对公司的现金流影响较小，不会对公司正常经营产生重大影响。
（二）对公司竞争力及长远发展的影响
本次设立合资公司，研究创新细胞生物材料等再生医学领域，孵化具备自主研发和生产能力的创新医疗生物公司，能够充分发挥各方资源优势，彼此赋能，有助于提高公司市场竞争力，符合公司的发展战略。韩国细基生物株式会社是一家集研发、生产及销售于一体的公司，是韩国领先的医疗器械生物材料制造商和供应商，其研究所是全球唯一同时拥有组织再生时所需的支架、成长因子及细胞治疗技术的研究所。CGBIO的五大核心技术分别为生物陶瓷原料及活性生物骨合成技术、陶瓷/聚合物支架制造技术、人体组织加工技术、植入物设计技术/有限元分析及3D打印技术。三友医疗系国内知名的集研发、生产和销售于一体的骨科植入耗材公司，拥有强大的市场销售渠道和丰富的客户资源。本次合作的后续开展将在公司拓腾（苏州）基地开展，公司在当地已经具备完善的人员招聘、生产运营、质量体系建设等方面丰富的经验和较高的管理水平。双方的合作可结合彼此的优势，快速促进合资公司的研发和产业化落地。
公司持有合资公司丽天生物66%的控制权，丽天生物将纳入公司合并报表范围，有助于公司进一步提升创新研发实力，拓宽和丰富产品线，为公司的可持续发展注入新的活力，提升公司整体实力，符合公司未来整体战略发展方向和全体股东长远利益。
七、对外投资的风险分析
（一）本次战略合作是公司首次在细胞生物材料等再生医学领域的重要实践，但可能受产品开发速度不及预期、市场竞争格局恶化、项目实施尚需环保等相关部门的批准等多方面因素的影响，项目实施进度、效果以及能否达到公司预计的最终商业目的存在不确定性。
（二）本次新设合资公司，双方将在合资公司基础上共同推进实质性合作，公司将根据合资合同的履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2025年
月
日