三友医疗：2024年年度股东大会会议资料

上海三友医疗器械股份有限公司证券代码：688085证券简称：三友医疗

上海三友医疗器械股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二O二五年五月

上海三友医疗器械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

2024年年度报告及其摘要 ...... 6

议案二 ...... 7

2024年度财务决算报告 ...... 7

议案三 ...... 82024年度董事会工作报告（包含独立董事2024年度述职报告、审计委员会2024年度履职情况报告） ...... 8

议案四 ...... 9

2024年度监事会工作报告 ...... 9

议案五 ...... 10

关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ...... 10

议案六 ...... 12

关于公司董事2025年度薪酬的议案 ...... 12

议案七 ...... 13

关于公司监事2025年度薪酬的议案 ...... 13

议案八 ...... 14

关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案 ...... 14

议案九 ...... 15

关于修订《公司章程》的议案 ...... 15

上海三友医疗器械股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过

分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举

名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-035）。

上海三友医疗器械股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一.会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月23日下午14：30

、现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路

号公司会议室

、会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会

、会议主持人：

MichaelMingyanLiu（刘明岩）

、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二.会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2024年年度报告及其摘要》。《2024年年度报告及其摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，具体详见公司2025年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案二

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2024年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会及经营管理团队的领导下和全体员工的一致努力下，实现营业收入45,359.53万元，归属于母公司所有者的净利润1,146.86万元。2024年度财务报表已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]ZA12396号标准无保留意见审计报告。公司根据2024年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2024年度财务决算报告》，详见附件。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件1：《上海三友医疗器械股份有限公司2024年度财务决算报告》

议案三2024年度董事会工作报告（包含独立董事2024年度述职报告、审计委员会2024年度履职情况报告）各位股东及股东代表：

2024年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，董事会成员积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，认真履行相应职责。2024年，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及工作计划，较好的完成了各项任务，现将《2024年度董事会工作报告》提交各位董事审议，详见附件。

独立董事2024年度述职报告具体详见公司2025年

月

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事2024年度述职报告（李莫愁）》、《公司独立董事2024年度述职报告（程昉）》、《公司独立董事2024年度述职报告（顾绍宇）》、《公司独立董事2024年度述职报告（章培标-已离任）》。

《审计委员会2024年度履职情况报告》具体详见公司2025年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2024年度履职情况报告》。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年5月23日附件2：《上海三友医疗器械股份有限公司2024年度董事会工作报告》

议案四

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，上海三友医疗器械股份有限公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行了职能，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现已编制完成《2024年度公司监事会工作报告》，详见附件。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司监事会

2025年

月

日

附件

：《上海三友医疗器械股份有限公司2024年度监事会工作报告》

议案五

关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]ZA12396号标准无保留意见的《审计报告》，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为11,468,618.10元。根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，以及《公司章程》利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税）。截至目前，公司总股本277,885,415股，以此计算合计拟派发现金红利1,167,118.743元（含税）（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准），本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.18%。2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至目前，公司总股本277,885,415股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至333,462,498股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，具体详见公司2025年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号2025-031）。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案六

关于公司董事2025年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2025年度公司董事薪酬方案如下：

一、独立董事

独立董事薪酬采用津贴制，2025年度津贴标准为每年

12.00万元（含税）。

二、非独立董事

公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

关联股东MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略

号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案七

关于公司监事2025年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况，2025年度公司监事薪酬方案如下：

在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案八

关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。本次转增股本完成后，公司股份总数将增加55,577,083股，总股本将由277,885,415股变更为333,462,498股；公司注册资本将由277,885,415元变更为333,462,498元。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-033）。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增

股。本次转增股本完成后，公司的股份总数由27,788.5415万股增至33,346.2498万股，注册资本由27,788.5415万元增至33,346.2498万元。

公司拟修改《公司章程》中关于注册资本、股份总数的内容，具体如下：

除上述修订内容外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-033）。修订后形成的《公司章程》已于2025年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年5月23日

附件1：

上海三友医疗器械股份有限公司2024年度财务决算报告2024年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会及经营管理团队的领导下和全体员工的一致努力下，实现营业收入45,359.53万元，归属于母公司所有者的净利润1,146.86万元。2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA12396号标准无保留意见审计报告，认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

现将公司2024年度财务决算的相关情况汇报如下：

一、2024年度公司主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元币种：人民币

（二）主要财务指标

二、2024度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产状况

1、货币资金：期末余额40,308.94万元，较期初减少25,126.32万元，主要系本年度内购买银行现金管理产品以及对外投资支出。

2、交易性金融资产：期末余额5,022.97万元，较期初增加3,059.77万元，主要系本年度内购买的银行现金管理产品未到期。

3、预付款项：期末余额920.26万元，较期初增加471.63万元，主要系预付的材料款。

4、其他应收款：期末余额382.79万元，较期初增加300.42万元，主要系Implanet自2024年2月开始并表，合并范围增加导致期末其他应收款增加。

5存货：期末余额24,611.28万元，较期初增加6,944.94万元，主要系对未来市场预期的增长带来的产品备货。

6、其他流动资产：期末余额15,092.78万元，较期初增加12,210.91万元，主要系购买的一年内到期的大额存单及定期存款。

7、一年内到期的非流动资产：期末余额9,710.15万元，较期初增加9,710.15万元，主要系一年内到期的大额存单重分类到一年内到期的其他非流动资产。

8、长期股权投资：期末余额1,330.37万元，较期初减少1,174.07万元，主要系原权益法核算的Implant在本期并入合并范围。

9、使用权资产：期末余额1,576.49万元，较期初增加981.70万元，主要系Implanet自2024年2月开始并表，合并范围增加导致期末使用权资产增加。

10、递延所得税资产：期末余额380.41万元，较期初减少1,889.04万元，主要系

本期预提费用相关的递延所得税资产的减少，且同一纳税主体的递延所得税资产与负债净额列报。

11、其他非流动资产：期末余额6,069.38万元，较期初减少9,768.23万元，主主要系一年内到期的大额存单重分类到一年内到期的其他非流动资产。

（二）负债状况

1、合同负债：期末余额622.73万元，较期初增加148.39万元，主要系截止报告期末按照约定收取的货款，尚未满足收入确认条件。

2、应交税费：期末余额922.70万元，较期初增加374.24万元，主要系报告期内四季度应交未交增值税。

3、其他流动负债：期末余额809.16万元，较期初增加747.50万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末其他流动负债增加。

4、租赁负债：期末余额799.86万元，较期初增加716.41万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末租赁负债增加。

5、预计负债：期末余额104.12万元，较期初增加32.18万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末预计负债增加。

6、递延所得税负债：期末余额689.89万元，较期初减少920.61万元，主要系同一纳税主体的递延所得税资产与负债净额列报。

7、短期借款：期末余额1,525.33万元，较期初增加1,525.33万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末短期借款增加

8、一年内到期的非流动负债：期末余额1,526.25万元，较期初增加1,111.13万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末一年内到期的非流动负债增加

9、长期借款：期末余额838.21万元，较期初增加838.21万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期长期借款增加。

10、长期应付职工薪酬：期末余额163.50万元，较期初增加163.50万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期长期应付职工薪酬增加。

（三）股东权益状况

1、股本：期末余额24,845.35万元，较期初无变动。

2、资本公积：期末余额101,620.16万元,较期初增加414.17万元,主要系24年收购Implanet，合并范围增加导致资本公积增加。

3、盈余公积：期末余额7,548.08万元，较期初增加136.99万元，主要系依据净利润计提法定盈余公积。

2、未分配利润：期末余额57,218.21万元，较期初减少928.07万元，主要系24年支付23年利润分配以及提取盈余公积所致。

（四）经营成果分析

1、营业收入：2024年度公司营业收入为45,359.53万元，较上期减少679.68万元，降幅1.48%，主要报告期内脊柱高值耗材带量采购全国范围内落地实施和其他医疗领域国家政策的影响，影响到公司产品的终端销售价格。此外，报告期内控股孙公司Implanet于2024年2月纳入公司合并范围，海外收入进一步增长。整体收入无较大变动。

2、归属于上市公司股东的净利润：2024年度1,146.86万元，较上年减少8,411.43万元，降幅88.00%，主要系脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司营业收入及净利润下降；此外，控股孙公司法国Implanet于2024年2月纳入公司合并范围，由于国际业务尚处于扩展阶段，Implanet公司尚未实现盈利。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2024年度-378.10万元，较上年减少6,306.56万元，降幅106.38%，主要系归母净利下降。

（五）现金流分析

1、经营活动产生的现金流量净额：2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,096.47万元，较上期减少25,646.91万元，公司集采后终端价格下降，导致经营性现

金流减少;此外，海外业务尚处于开拓阶段，尚需要经营性现金流支持。

2、投资活动产生的现金流量净额：2024年度公司投资活动产生的现金流量净额为-23,359.03万元，较上期减少30,238.75万元，公司主要系报告期内对外投资支付以及购买银行定期存款、银行结构性存款所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额：2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,816.84万元，较上期减少541.57万元，主要系2024年公司收购Implanet，导致合并范围增加，相应的支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。

上海三友医疗器械股份有限公司

2025年4月27日

附件2：

上海三友医疗器械股份有限公司2024年度董事会工作报告报告期内，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策、公司规范运作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、整体经营情况2024年，是脊柱高值耗材带量采购在全国范围内落地实施的第一个完整年度，公司脊柱产品的终端销售价格大幅下降，对公司业绩产生了重大不利影响。面对当前政策环境和市场变化，公司始终坚持疗法创新，采用不同的产品疗法组合来驱动公司产品的销售，促进公司渠道的进一步下沉，公司产品发货量继续提升，市场占有率持续提高。

报告期内，公司实现营业收入45,359.53万元，同比下降1.48%；实现归属于上市公司股东的净利润1,146.86万元，同比下降88.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-378.10万元，同比下降106.38%。截止报告期末，公司总资产230,666.03万元，较期初增长2.00%。

二、2024年公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共召开12次会议，公司全体董事均出席各次会议。会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司所有董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项

职责，从公司长远持续发展出发，以维护公司全体股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。公司董事会会议具体召开情况如下：

（二）董事会召集股东大会以及执行股东大会决议的情况2024年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行职责，共召集、召开了5次股东大会。同时，公司董事进行了认真细致的筹备工作，确保股东大会的顺利召开，股东权利的正常行使。会后，董事会依法、严格、尽责的执行了股东大会各项决议。公司股东大会会议

具体召开情况如下：

（三）信息披露情况2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载或不实陈述的情形。让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司全体股东和证券市场投资者的合法权益。公司恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。

（四）董事会下设专门委员会情况公司董事会根据公司实际需要，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则的有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责。就专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

1、战略委员会2024年度，公司董事会战略委员会共召开两次会议。战略委员会委员结合国内外政治环境、经济形式和公司细分行业特点，积极为公司战略规划提出建议及意见。在公司发展规划方面提供战略支持，促进了董事会战略决策的科学性、高效性。

2、审计委员会2024年度，公司董事会审计委员会共召开七次会议。审计委员会委员对应披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点审核，并监督及评估内外部审计工作和公司内部控制。通过对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查与评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。与外部审计机构保持紧密联系，通过审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计的过程中识别重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

3、提名委员会2024年度，公司董事会提名委员会共召开两次会议。提名会员会委员对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，监督董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。

4、薪酬与考核委员会2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。薪酬与考核委员会委员核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司关于薪酬政策的汇报，为充分调动公司董事、监事以及高级管理人员的积极性，不断探讨完善绩效考核体系。在制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项中发挥实际作用。

（五）独立董事履职情况

2024年度，公司共召开两次独立董事专门会议。报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司

章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对审议事项进行充分讨论，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见。独立董事积极与公司管理层及中小股东进行沟通，及时掌握公司生产经营情况，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（六）公司规范治理情况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断建立健全公司内部法人治理结构，完善各项制度，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。

报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

（七）内幕信息管理

报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开，公平，公正，维护广大股东以及中小投资者的合法权益。

三、2025年董事会工作计划

2025年度，公司董事会将继续勤勉尽责，从维护公司及股东尤其是中小股东的利益出发，带领公司继续在医疗器械行业深耕，并不断丰富产品种类，扩宽应用领域，提升公司产品的核心竞争力，进一步促进公司经营业绩和盈利能力的提升，维护好公司价值，为股东创造更多回报。

（一）持续提升公司规范运作水平公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。

（二）严格履行信息披露义务继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》相关要求，积极负责地履行披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提高披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

（三）加强投资者关系管理积极加强与投资者的交流与沟通，充分向市场传递公司价值及风险因素，增进投资者对公司的了解。通过业绩说明会、e互动问答、投资者热线等形式与中小投资者保持良好的沟通，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，切实保护中小投资者合法权益。

（四）提升公司综合竞争力积极推动完善公司组织架构、薪酬分配、科研生产等方面的管理，提升公司的经营管理水平；加强研发投入与创新，积极引领关键技术创新发展，进一步提升公司科研生产保障能力、研发创新能力和综合竞争能力，推动公司业务快速发展，促使公司战略规划落地，保持行业领先地位。

上海三友医疗器械股份有限公司

董事会2025年4月27日

附件3：

上海三友医疗器械股份有限公司

2024年度监事会报告

2024年度，上海三友医疗器械股份有限公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行了职能，特别是中小股东的权益。积极开展相关工作，列席公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就2024年度公司监事会工作报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开9次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，合法合规、勤勉尽责地开展监事会各项工作，认真审议提交监事会的各项议案，充分发挥了监事会的监督核查作用。具体情况如下：

二、2024年度监事会工作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见2024年度，公司监事会根据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级

管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事列席了2024年度的历次董事会、股东大会。对董事会及股东大会会议的召集和召开、审议及表决程序进行了监督。

监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行会议各项决议。

公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、规范性文件及《公司章程》及各项规章制度的行为。

（二）监事会对公司财务情况的审核意见

2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2024年度财务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常、财务状况良好，公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告以及对相关事项做出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司2024年末的财务状况和2024年度经营成果。

（三）监事会对公司募集资金使用与管理情况的核查意见

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露

义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

三、2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实勤勉并严格遵守国家法律法规及公司章程赋予监事会监督检查的职责，以维护股东和公司合法权益为根本出发点，积极开展监督工作，审慎客观履行监督职责。依法列席公司董事会、出席股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，监督公司董事、高级管理人员职责的履行情况，并对企业内部控制体系的有效运行进行监督，促进公司规范运作。同时持续加强相关法律法规的学习，进一步增强风险防范意识，提升专业能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。按照监管部门要求，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。

上海三友医疗器械股份有限公司

监事会2025年4月

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