虹软科技：第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-025
虹软科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议通知于2024年4月8日以电子邮件等书面方式送达全体董事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，现场出席的董事7名，以通讯方式出席的董事2名（独立董事李青原先生、董事XiangxinBi先生）。本次会议由董事长Hui Deng(邓晖)先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年末，公司总资产为3,120,573,359.75元，较上年同期末增长4.38%；
归属于上市公司股东的净资产为2,672,606,161.32元，较上年同期末增长3.63%。2023年度，公司实现营业收入670,254,360.04元，较上年同期增长26.07%；实现归属于上市公司股东的净利润88,487,716.83元，较上年同期增长53.03%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
（5.1）审议通过了《关于独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司独立董事2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
董事会同意：2024年度，公司独立董事领取独立董事津贴，为税前10万元人民币/年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事王慧女士、李青原先生、王展先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因委员王慧女士、王展先生回避表决，该议案直接提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5.2）审议了《关于非独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司非独立董事2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
董事会同意：2024年度，在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬、津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。非独立董事Hui Deng(邓晖)先生、Xiangxin Bi先生、王进先生、徐坚先生、孔晓明先生、李钢先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，委员Hui Deng(邓晖)先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5.3）审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
董事会同意：根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2024年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据绩效考核情况而定，与公司及个人绩效结构挂钩。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。兼任高级管理人员的董事Hui Deng(邓晖)先生、Xiangxin Bi先生、王进先生、徐坚先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，委员Hui Deng(邓晖)先生回避表决。
（六）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（八）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（九）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（十一）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（十二）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《2024年第一季度报告》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（十四）审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）逐项审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
（16.1）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（16.2）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（16.3）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（16.4）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.5）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.6）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.7）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.8）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.9）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.10）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（16.11）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（16.12）审议通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.13）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.14）审议通过了《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（16.15）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（16.16）审议通过了《关于修订<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
（十七）审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（十八）审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》公司在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的支持，分享经营成果，提振投资者的持股信心，推动公司股票价值合理回归，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期分红相关事宜，在当期盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下，进行2024年中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%，上述具体的中期现金分红方案届时由董事会制定并在规定期限内实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2024年4月19日